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北京观韬中茂律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书（二）
观意字（2019）第0779号
北京观韬中茂律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书（二）
观意字（2019）第0779号
致：北京康拓红外技术股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板发行管理办法》《非公开发行实施细则》《收购管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及国资委《国有股权管理办法》等规定，就公司本次重组出具了观意字（2019）第0226号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、观意字（2019）第0429号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、观意字（2019）第0459号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及观意字（2019）第0484号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2019年8月30日，康拓红外收到中国证监会下发的《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]1584号），核准康拓红外本次重组的相关事宜。本所律师于本次重组标的资产过户完成后出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”），并根据对本次重组实施情况的核查出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书（一）》”），以及根据本次重组项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《非公开发行法律意见书》”）。
本所律师现就本次重组募集配套资金的实施情况出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》（以下简称“《实施情况法律意见书（二）》”）。
除非上下文另有所指，《实施情况法律意见书（二）》所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。本所在《实施情况法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明与《法律意见书》相同。未经本所书面同意，《实施情况法律意见书（二）》不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据康拓红外第三届董事会第十三次会议决议、2019年第二次临时董事会决议、2019年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》及本次重组相关方协议等文件，康拓红外通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其所持轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权，以及向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字JG（2018）第0019-1号及中企华评报字JG（2018）第0019-2号资产评估报告，轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的评估值为13,064.73万元。
经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元，轩宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元，交易总对价合计为97,038.26万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
本次重组的定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会决议公告日，根据与交易对方的协商，本次重组的发行价格为定价基准日前120个股票交易日均价的90%，即6.59元/股。
经康拓红外第三届董事会第十五次会议和2018年年度股东大会审议通过，以公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税）。根据本次重组方案及公司上述权益分派情况，本次重组的发行价格调整为6.54元/股。
具体支付方式如下：
单位：元
序 交易对方 标的资产 交易总对价 现金对价 股份对价 发行股份数（股）
号
1 轩宇空间 839,735,300.00 125,960,282.06 713,775,017.94 109,139,911
北京控制工 100%股权
2 程研究所 轩宇智能 130,647,300.00 19,597,086.30 111,050,213.70 16,980,155
100%股权
合计 970,382,600.00 145,557,368.36 824,825,231.64 126,120,066
（二）募集配套资金
康拓红外拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将按照《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定。
二、本次重组已取得的授权和批准
截至本《实施情况法律意见书》出具日，本次重组已经取得的授权和批准如下：
1、本次重组已经康拓红外董事会、股东大会审议通过；
2、本次重组已经交易对方北京控制工程研究所审议通过；
3、本次重组已经中国空间技术研究院院长办公会原则同意；
4、本次重组已经航天科技集团董事会审议通过；
5、本次重组涉及募集配套资金已经认购方之一航天投资董事会审议通过；
6、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
7、本次重组及相关调整已取得国务院国资委的正式批复；
8、本次重组及相关调整已取得财政部的正式批复；
9、本次重组已获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次重组已经取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
根据《实施情况法律意见书（一）》第三部分“本次重组的实施情况”所述，截至《实施情况法律意见书（一）》出具日，已完成本次重组项下标的资产的过户、新增注册资本的验资以及新增股份的受理登记。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的认购情况
根据主承销商提供的相关材料，在首轮申报期结束后，参与首轮报价的4名投资者共计申购37,200.00万元，低于本次发行拟询价募集资金额62,482.00万元。公司与主承销商根据申购人的有效报价，按照《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》及附件规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格7.52元/股。
参与本次发行报价的申购对象共4家，经发行人与主承销商确认，有效认购对象4家，获得配售的金额为416,999,987.52元，获得配售的股数为55,452,126股。航天投资承诺认购不超过2亿元（最终认购金额将根据发行价格确定），因此航天投资获配26,595,744股，获配金额为199,999,994.88元。
2019年12月24日，主承销商向本次发行确定的发行对象发送了《北京康拓红外技术股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）以及《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购合同》（以下简称“《认购合同》”），通知全体发行对象于2019年12月26日17:00之前将所需缴纳的认购款划至主承销商指定账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月25日出具的《北京康拓红外技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2019]000576号），经审验，截至2019年12月25日止，主承销商申万宏源指定的收款银行账户已收到5家认购对象缴纳的认购康拓红外非公开发行人民币A股股票的资金人民币616,999,982.40（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），其中：2019年12月16日12:00前收到认购保证金人民币40,000,000.00（大写：肆仟万元整）。
2、新增注册资本的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月25日出具的《北京康拓红外技术股份有限公司发行人民币普通股（A股）82,047,870股后实收股本的验资报告》（大华验字[2019]000411号），经审验，截至2019年12月25日15：40止，康拓红外共计募集货币资金人民币616,999,982.40元（大写：陆亿壹仟陆佰
玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），扣除与发行有关的费用人民币
20,403,742.88元（大写：贰仟零肆拾万叁仟柒佰肆拾贰元捌角捌分），康拓红外
实际募集资金净额为人民币596,596,239.52元（大写：伍亿玖仟陆佰伍拾玖万陆
仟贰佰叁拾玖元伍角贰分），其中计入“股本”人民币82,047,870.00元（大写：
捌仟贰佰零肆万柒仟捌佰柒拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币
514,548,369.52元（大写：伍亿壹仟肆佰伍拾肆万捌仟叁佰陆拾玖元伍角贰分）。
3、募集配套资金的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记申报明细清单》，康拓红外本次发行新股数量为82,047,870股。
综上，本所律师认为，截至《实施情况法律意见书（二）》出具日，已完成本次重组项下标的资产的过户、新增注册资本的验资以及新增股份的登记；本次重组募集配套资金项下已完成新增注册资本验资，新增股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次重组实施相关情况与此前披露信息是否存在差异
根据相关承诺并经本所律师核查，截至《实施情况法律意见书（二）》出具日，本次重组涉及的募集配套资金非公开发行股票实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据公开披露的公告文件，康拓红外于2019年11月15召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，王梓郡当选公司第三届董事会非独立董事。截至《实施情况法律意见书（二）》出具日，本次重组涉及的募集配套资金非公开发行股票实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
六、资金占用和关联担保情况
根据相关承诺并经本所律师核查，截至《实施情况法律意见书（二）》出具日，本次重组涉及的募集配套资金非公开发行股票实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或关联方违规提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺履行情况
1、本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关主要协议为康拓红外与交易对方北京控制工程研究所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》。
根据相关承诺并经本所律师核查，截至《实施情况法律意见书（二）》出具日，上述协议约定的生效条件已满足，交易各方正常履行上述协议项下的相关义务，未出现违反协议约定的情形。
2、本次重组相关承诺的履行情况
根据相关承诺并经本所律师核查，截至《实施情况法律意见书（二）》出具日，康拓红外以及交易对方北京控制工程研究所不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
根据《重组报告书》及本次重组相关方协议等文件以及法律法规的相关规定，截至《实施情况法律意见书（二）》出具日，本次重组尚待办理的后续主要事项如下：
1、康拓红外尚需按照本次重组的相关约定向北京控制工程研究所支付现金对价；
2、康拓红外尚需向工商行政管理部门申请办理因本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续；
3、本次重组的相关各方需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项；
4、康拓红外需继续履行本次重组涉及的后续事项的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次重组上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；
2、本次重组已经取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；
3、截至《实施情况法律意见书（二）》出具日，已完成本次重组项下标的资产的过户、新增注册资本的验资以及新增股份的登记；本次重组募集配套资金项下已完成新增注册资本验资，新增股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册；
4、本次重组相关各方尚需办理本《实施情况法律意见书（二）》第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
本《实施情况法律意见书（二）》正本一式二（2）份。（以下无正文，接签章页）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书（二）》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶
经办律师：郝京梅
张文亮
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