北京国枫（深圳）律师事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2009]C0200号
致：浙江金洲管道科技股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席了贵公司召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于2019年12月20日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《浙江金洲管道科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）、《浙江金洲管道科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》《关于公司董事会换届选举的公告》《关于公司监事会换届选举的公告》；
2、贵公司于2019年12月20日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《浙江金洲管道科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3、股东名册、出席会议的股东及股东代理人身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2019年12月20日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019年12月27日（星期五）下午14：00在浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号三楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年12月27日9：15至15：00期间的任意时间。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长孙进峰先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截至2019年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表贵公司有表决权股份120,908,501股，占贵公司有表决权股份总数的23.2277%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计4名，代表贵公司有表决权股份464,308股，占贵公司有表决权股份总数的0.0892%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中就中小投资者（除单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东、贵公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会审议的议案及表决情况如下：
1、《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
1.01 选举孙进峰先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
1.02选举封堃先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
1.03选举沈淦荣先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
1.04选举马原先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
1.05选举蔡超先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
1.06选举顾苏民先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
2、《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》
2.01选举高闯先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
2.02选举梁飞媛女士为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
2.03选举冯耀荣先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
3、《关于公司监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》
3.01选举杨鑫伟先生为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
3.02选举周必成先生为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
3.03选举史利琴女士为公司第六届监事会非职工代表监事
表决结果：同意121,315,811票，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%。
其中，中小投资者投票表决结果：同意407,310票，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的87.7241%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司2019年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式叁份。【此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页】
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 方啸中
李 航
2019年12月27日
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