浙江天册律师事务所
关于
多喜爱集团股份有限公司
重大资产置换及换股吸收合并
浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易
之
资产交割情况的法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司
暨关联交易之资产交割情况的法律意见书
编号：TCYJS2019H1389号
致：多喜爱集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受多喜爱集团股份有限公司（以下简“多喜爱”或“上市公司”）的委托，担任多喜爱本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的资产交割情况出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所接受多喜爱的委托，作为本次交易之专项法律顾问，已于2019年6月24日出具“TCYJS2019H0651号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年9月5日出具“TCYJS2019H0937号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2019年11月10日出具“TCYJS2019H1157号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
除本法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所述的律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分 正文
一、 本次交易方案
根据多喜爱第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十二次会议决议、第三届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易的整体方案如下：
上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。
上述重大资产置换、换股吸收合并、标的股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
1. 国资运营公司 409,856,084 37.90%
2. 中国信达 124,629,168 11.53%
3. 工银投资 124,629,168 11.53%
序号 交易对方 获得多喜爱股份数量（股） 持股比例
4. 浙江建阳 67,108,013 6.21%
5. 迪臣发展 67,108,013 6.21%
6. 鸿运建筑 67,108,013 6.21%
7. 财务开发公司 46,975,609 4.34%
合计 907,414,068 83.92%
二、 本次交易的批准与授权
2.1. 上市公司的批准与授权
2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重组预案》等与本次交易相关的议案。
2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并同意召开2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
2019年6月21日，多喜爱召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。
2019年9月23日，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》及《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，就浙建集团拟在本次交易实施前转让其直接及间接持有的浙建租赁100%股权的事项调整交易方案，且该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
2019年11月10日，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再次提交中国证监会审核。
2.2. 交易对方的批准与授权
根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。
2.3. 浙建集团的批准与授权
2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》《股份转让协议》。
2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》之补充协议。
2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案，同意继续推进本次交易。
2.4. 国资监管部门的批准与授权
2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
2019年6月19日，浙江省国资委出具“浙国资产权[2019]17号”《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》，同意浙建集团开展本次交易。
2.5. 经营者集中审查
2019 年 10 月 10 日，国家市场监督管理总局向多喜爱出具“反垄断审查决定[2019]389 号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查。
2.6. 中国证监会的核准
2019年12月17日，中国证监会核发“证监许可[2019]2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并申请的批复》，核准多喜爱向国资运营公司发行340,444,114股股份，向中国信达发行124,629,168股股份，向工银投资发行124,629,168股股份，向浙江建阳发行67,108,013股股份，向迪臣发展发行67,108,013股股份，向鸿运建筑发行67,108,013股股份，向财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并浙建集团。
2.7. 其他
本所律师于2019年12月23日对湖南省商务厅、长沙市商务局相关人士进行了访谈，其认为根据现行有效的法律法规，多喜爱本次交易无需向商务主管部门履行事先审批手续，但是需在办理变更为外商投资上市公司的工商登记后向长沙市商务局办理外商投资企业设立的备案。《中华人民共和国外商投资法》于2020年1月1日正式生效后，外商投资企业备案流程将进一步简化，多喜爱应按照届时有效的规则办理。
2.8. 结论意见
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
三、 本次交易涉及的资产交割情况
3.1. 本次交易吸收合并资产交割情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，在多喜爱通过资产置换及发行股份的方式取得置入资产的同时，由多喜爱对浙建集团进行吸收合并，合并方为多喜爱，被合并方为浙建集团，本次吸收合并完成后，多喜爱作为合并方暨存续方，承继及承接浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务；浙建集团作为被合并方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利义务将由多喜爱继承和承接，并应在被吸收合并后办理公司注销登记手续，浙建集团持有的多喜爱的股份将被注销。
根据浙建集团提供的资料并经本所律师核查，2019年12月23日，浙建集团就浙建租赁股权剥离事宜与其下属子公司浙江建机、浙建香港以及受让方幸福之江资本运营有限公司、富春有限公司以及浙建租赁签署协议，截至本法律意见书出具之日，浙建集团已经完成浙建租赁100%股权的剥离。2019年12月26日，各交易对方完成将浙建集团100%股权转移登记至多喜爱名下的工商变更登记，浙建集团的公司形式变更为有限责任公司（法人独资）。
根据多喜爱与浙建集团于2019年12月26日签署的《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团有限公司之吸收合并资产交割确认书》（以下简称“《吸收合并资产交割确认书》”），双方约定以浙建集团100%股权过户登记至多喜爱名下之日（即2019年12月26日）为吸收合并资产交割日（以下简称“吸收合并交割日”），自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由多喜爱享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至多喜爱，而不论该等资产是否已实际过户登记至多喜爱名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响多喜爱对上述资产享有权利和承担义务。
根据《吸收合并资产交割确认书》，浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续，直至前述工作全部完成。浙建集团承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至多喜爱名下。在浙建集团与多喜爱办理完毕上述资产过户手续后，浙建集团将办理注销登记手续。浙建集团后续办理该等变更登记手续及注销登记手续不存在实质性障碍。
3.2. 本次交易置出资产交割情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易置出资产为多喜爱截至评估基准日拥有的全部资产及负债，在多喜爱将全部置出资产注入其全资子公司的情形下，置出资产指该全资子公司100%的股权。
为确保本次置出资产的顺利交割，多喜爱于2019年12月11日召开第三届董事会第二十五次会议，于2019年12月27日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》和《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，多喜爱拟：（1）以自有资产（包括但不限于现金、长期股权投资、土地、房产等）对多喜爱家居进行增资；（2）终止“营销网络拓展项目”的实施，并拟将截至2019年11月30日尚未投入“营销网络拓展项目”的募集资金共计1,191.35万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。根据多喜爱确认，其将以转让多喜爱家居100%的股权的方式实现资产置出。
根据多喜爱与国资运营公司及置出资产承接方陈军、黄娅妮于2019年12月27日签订的《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司与陈军、黄娅妮之置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”），各方确认以 2019年12月27日为置出资产交割日（以下简称“置出资产交割日”），自置出资产交割日起，置出资产已全部实际交付予置出资产承接方，即与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有和承担。置出资产中涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自置出资产交割日起实质性转移至置出资产承接方，而不论该等资产是否已形式上过户登记至置出资产承接方名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响置出资产承接方对置出资产享有权利和承担义务。自置出资产交割日起，置出资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，多喜爱不再享有任何实际权利。多喜爱及国资运营公司自置出资产交割日起，完成向置出资产承接方交付全部置出资产的义务。
截至本法律意见书出具之日，与置出资产有关的部分资产过户登记手续尚在办理过程中，后续办理不存在实质性障碍。
3.3. 债权债务处理情况
上市公司及浙建集团已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《吸收合并资产交割确认书》《置出资产交割确认书》的约定，自吸收合并交割日起，浙建集团的全部债务由上市公司承继；自置出资产交割日起，与置出资产有关的全部债务由置出资产承接方承担。
3.4. 结论意见
经核查，本所律师认为：自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务已转由多喜爱享有和承担；自置出资产交割日起，置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务已转由置出资产承接方享有和承担；部分资产尚待办理完过户手续不影响上述权利义务的转移，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实质性障碍。
四、 现金选择权实施情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司正在准备现金选择权派发及实施的相关工作。后续多喜爱将按照《吸收合并协议》及其补充协议、相关法律法规要求实施现金选择权，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
五、 过渡期损益安排
根据《吸收合并协议》《吸收合并资产交割确认书》的约定，置入资产自评估基准日至吸收合并交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审计报告结果为准。自评估基准日至吸收合并交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担。
根据《吸收合并协议》《置出资产交割确认书》的约定，置出资产自评估基准日至置出资产交割日期间的净资产变动情况以会计师事务所出具的审计报告结果为准。自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
截至本法律意见书出具之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所分别对置入资产、置出资产过渡期间损益情况进行审计。
六、 本次交易尚待履行的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1. 上市公司尚需就本次交易新增发行的股份向中登公司深圳分公司申请办理股份登记相关手续，并向深交所办理上述新增股份的上市手续；
2. 上市公司尚需就浙建集团持有的多喜爱股份在中登公司深圳分公司办理股份注销手续；
3. 本次交易涉及的标的股份转让尚需在中登公司深圳分公司办理过户登记手续；
4. 上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续；
5. 根据现时有效的法律法规，上市公司尚需向商务主管部门办理因本次交易变更为外商投资上市公司的备案手续，《中华人民共和国外商投资法》于2020年1月1日正式生效后，上市公司应按照届时有效的规则办理；
6. 浙建集团尚需就本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的资产过户给上市公司，并于过户手续办理完毕之后办理工商注销手续；
7. 上市公司尚需办理置出资产变更登记至置出资产承接方名下的过户登记手续；
8. 上市公司尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义务；
9. 上市公司尚需聘请会计师事务所分别对置入资产、置出资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行过渡期间损益的安排；
10.本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；
11.上市公司尚需按照相关规定对本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
七、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权。
2. 自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务已转由多喜爱享有和承担；自置出资产交割日起，置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务已转由置出资产承接方享有和承担；部分资产尚待办理完过户手续不影响上述权利义务的转移，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实质性障碍。
3. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本七份，无副本。
本法律意见书出具日期为2019年12月27日
（下接签署页）（本页无正文，为“TCYJS2019H1389”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：金 臻
签署：
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