广发证券股份有限公司
关于广州岭南集团控股股份有限公司
终止募集资金投资项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问暨保荐人（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对岭南控股终止募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129 号）核准，岭南控股通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）135,379,061股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币 11.08 元/股，募集资金总额为 1,499,999,995.88 元，扣除发行费用33,619,721.63元（含增值税进项税额1,841,520.84元），岭南控股实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。截至2017年4月11日，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。本次募集资金的用途如下：
序号 募投项目 拟投入募集资金（元）
1 向岭南集团支付重组交易现金对价 499,000,000.00
2 “易起行”泛旅游服务平台建设项目 384,100,274.25
3 全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目 304,540,000.00
4 全球目的地综合服务网络建设项目 278,740,000.00
合计 1,466,380,274.25
（二）募投项目实施进度调整情况
2018年6月 29日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，同意公司对募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。调整后的实施进度如下：
序号 项目 调整前项目达到预 调整后项目达到预
定可使用状态日期 定可使用状态日期
1 “易起行”泛旅游服务平台建设项目 2019年5月 21日 2020年5月 21日
2 全区域分布式运营及垂直化服务网 2019年5月 21日 2020年5月 21日
络建设项目
3 全球目的地综合服务网络建设项目 2019年5月 21日 2020年5月 21日
二、募集资金使用情况
截至 2019 年 11 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用532,313,426.48元，其中，公司已于2017年4月13日向岭南集团全额支付重组交易现金对价 499,000,000.00 元，“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计使用22,814,721.11 元，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目累计使用10,498,705.37元，全球目的地综合服务网络建设项目累计使用0.00元。
尚未使用的募集资金为934,066,847.77元，加上累计取得的存储利息及理财收益扣除手续费为88,077,416.42元，共计余额为1,022,144,264.19元。截止2019年11月30日，公司募集资金专户余额为526,175,985.82元，募集资金使用及账户余额情况如下：
项目 金额（元）
实际募集资金净额 1,466,380,274.25
减：现金对价 499,000,000.00
使用募集资金投入募投项目 33,313,426.48
截至11月30日未到期闲置募集资金购买理财产品 500,000,000.00
金额
加：存储累计利息扣除手续费 10,834,009.91
尚未置换的发行费用 4,031,721.63
理财产品投资收益 77,243,406.51
募集资金账户余额 526,175,985.82
三、本次拟终止的募集资金投资项目及资金使用情况
公司本次拟终止的募集资金投资项目为“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目。具体情况如下：
（一）“易起行”泛旅游服务平台建设项目
1、募投项目原计划
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，“易起行”泛旅游服务平台建设项目计划总投资为 40,022 万元，拟投入募集资金384,100,274.25元。本项目拟通过信息技术手段，打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，在丰富线上产品的同时，为个体消费者和团体客户提供全方位旅游信息感知、一站式旅游体验、旅游度假预订、资讯及专业知识服务，实现旅游产品服务的网络化、平台化、移动化，打造旅游行业领先的线上线下协同发展的O2O模式,具体投资计划及预计效益等详见公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。本项目于2016年9月经广州市发展和改革委员会备案，具体由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司负责实施。
2、实施方式变更情况
2018年10月23日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见公司于 2018年 10月 24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
3、募投项目实际投资及进展情况
截至2019年11月30日，“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计投入募集资金为22,814,721.11元（其中设备费用5,184,070.90元、软件费用2,911,779.42元、开发费用 14,718,870.79 元），投资进度为 5.94%。尚未投入的募集资金为361,285,553.14元，占该项目拟投入募集资金总额的94.06%。此外，累计取得的存储利息及理财收益扣除手续费为35,536,210.61元。
截至2019年11月30日，“易起行”泛旅游服务平台建设项目已使用募集资金投入购置易起行平台在模块建设、产品上线、底层支持方面所需的设备及软件，用于支撑易起行云化、B2C升级、臻逸（高端旅游）项目、E-travel核心营运平台升级、客户关系管理与客户洞察等子功能模块开发及升级的建设，完善了易起行平台作为广之旅线上销售渠道的功能。上述设备及软件在募投项目终止实施后，将继续用于支持易起行线上平台的运营。
（二）全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目
1、募投项目原计划
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目计划总投资为30,454万元，拟投入募集资金304,540,000.00元。本项目计划在上海、南京、杭州、西安、沈阳、武汉、厦门、海口、重庆、乌鲁木齐等地新建区域运营及垂直化服务平台。同时，对北京、长沙、昆明、成都等现有的4个区域中心进行扩大优化。通过建设全国区域运营中心及区域内垂直化服务网络，有利于广之旅打造“平台多产品、产品多平台”，并实现多个产品中心、多市场组团、多口岸出发、多个签证中心的实体服务网络,具体投资计划及预计效益等详见公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。本项目于2016年9月经广州市发展和改革委员会备案，具体由广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司负责实施。
2、募投项目实际投资及进展情况
截至2019年11月30日，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目累计投入募集资金为10,498,705.37元（其中租金费用1,555,946.90元、装修费用238,643.00 元、人员费用 7,012,219.77 元、推广费用 678,744.85 元，其他费用1,013,150.85 元），投资进度为 3.45%。尚未投入的募集资金为 294,041,294.63元，占该项目拟投入募集资金总额的 96.55%。此外，累计取得的存储利息及理财收益扣除手续费为26,664,845.01元。
截至2019年11月30日，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目已投入使用募集资金在上海、西安、武汉、厦门、海口、南宁、深圳等地设立分支机构。在募投项目终止实施后，上述分支机构将继续支持广之旅的全国战略布局及多产品中心、多市场组团、多口岸出发、多签证中心的实体服务网络。
（三）全球目的地综合服务网络建设项目
1、募投项目原计划
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，全球目的地综合服务网络建设项目计划总投资为27,874万元，拟投入募集资金278,740,000.00元。本项目拟在新加坡、泰国、洛杉矶、巴黎、悉尼等地建设目的地生活平台休闲度假的接待服务机构。通过建设全球目的地综合服务平台，加大对目的地区域当地产品和服务供应商、产业链上游的交通、酒店运营、景点和游览项目运营等各类资源进行掌控和布局，给游客提供更多有特色的接待服务和目的地生活服务，聚焦打造目的地生活服务平台、海外投资置业服务平台、海外教育服务平台,具体投资计划及预计效益等详见公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。本项目于2016年9月经广州市发展和改革委员会备案，具体由广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司负责实施。
2、募投项目实际投资及进展情况
截至2019年11月30日，全球目的地综合服务网络建设项目累计投入募集资金为0.00元，投资进度为0.00%。尚未投入的募集资金为278,740,000.00元，占该项目拟投入募集资金总额的100%。此外，累计取得的存储利息及理财收益扣除手续费为25,876,360.80元。
四、终止实施相关募投项目的原因
（一）“易起行”泛旅游服务平台建设项目
公司于2016年8月首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》时，在线旅游市场处于互联网平台爆发式增长阶段。近年来，随着互联网行业以及旅游行业的增速放缓，中国在线旅游市场的发展也随之减速，进入中速增长期，且市场份额持续向主要在线厂商聚集，市场集中度进一步提高，市场格局基本稳定。此外，移动互联网人口红利的衰退，也导致线上获客成本的逐年激增。因此，在募投项目实施过程中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目所涉及的市场环境发生了重大变化。
基于上述市场环境变化，综合考虑对公司整体业绩可能产生的影响，公司谨慎使用募集资金对项目进行投入。虽然公司通过不断增强自身研发力量，适时变更实施方式为自主开发建设方式，在有效控制开发投入的同时，推动“易起行”泛旅游服务平台建设项目主要功能模块的开发、上线和迭代，不断优化客户体验，升级完善易起行平台作为广之旅线上销售渠道的功能，取得了一定的项目实施效果。但是，结合当前市场环境，如按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“易起行”泛旅游服务平台建设项目的原计划继续进行建设投入实施，预计将无法达到原投资计划预测的经济效益，投资风险也将较大幅度增加。
综上所述，依据当前市场形势和行业格局变化，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目。
（二）全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目
公司于2016年8月首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》时，我国旅游业处于高速发展阶段，根据国家统计局的统计数据，从2000年-2015年，旅游行业总收入年均复合增长率达15.65%。近年来，随着国际国内经济不断承压，国内旅游投资增长乏力，居民消费增长放缓，旅游业增长下行压力凸显。因此，在募投项目实施过程中，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目所涉及的市场环境发生了重大变化。
基于上述市场环境变化，综合考虑对公司整体业绩可能产生的影响，公司谨慎使用募集资金对项目进行投入。公司按原计划在上海、西安、武汉、厦门、海口、南宁等地设立了分支机构，但暂未大规模实施新设门店的建设投入。同时，公司积极调整异地扩张的策略，使用自有资金于2018年度并购了武汉飞途假期国际旅行社有限公司，于2019年度并购了四川新界国际旅行社有限公司，通过并购运营成熟并具有成长性标的的方式促进了全国布局及规模增长，并有效规避在宏观经济承压的情况下异地新设门店带来的投资风险，结合新设的分支机构基本完成了广之旅的全国战略布局和实体服务网络的构建。结合当前市场环境，如按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目原计划通过分支机构新设门店的方式继续实施本项目，预计无法达到原投资计划预测的经济效益，投资风险也将较大幅度增加。
综上所述，依据当前市场形势和行业格局变化，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。
（三）全球目的地综合服务网络建设项目
公司于2016年8月首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》时，中国企业境外投资处于高速增长时期，出境游人数和购买力居世界前列。自2017年下半年以来，国家在宏观层面上陆续出台政策对境外投资和外汇兑换加强了规范和监管。同时，由于世界经济发展和地缘政治的不确定性，近两年来海外投资的风险较大幅度增长。因此，在募投项目实施过程中，全球目的地综合服务网络建设项目所涉及的宏观政策和市场环境发生了重大变化，即使该项目能够建设实施，也预计无法达到原投资计划预测的经济效益。
综上所述，依据当前市场形势和行业格局变化，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施全球目的地综合服务网络建设项目。五、终止实施募投项目对公司的影响
公司本次决定终止实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目是根据募投项目涉及的宏观市场环境及行业发展变化而作出的慎重决策，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
六、本次终止募集资金投资项目实施的后续资金安排
公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户，其中包括公司于2019年7月4日使用闲置募集资金人民币5.00 亿元购买的保本型人民币理财产品，该产品于2019年12月25日到期，本金5.00 亿元及理财收入936.10万元于12月26日返回募集资金专户。上述剩余募集资金及利息、理财收益等将继续存放于募集资金专户或经法定程序用于现金管理。
公司将继续坚持战略引领，围绕构建泛旅游生态圈目标，以产业链和产业生态思维，积极筹划新的募集资金投资项目，在保障新投资项目具备较好市场前景且能够有效防范投资风险的前提下，对项目进行科学审慎地可行性分析，并按照法律法规的规定另行对新的募集资金投资项目履行相应的审批及信息披露程序。七、公司审议程序
1、董事会审议情况
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户。上述剩余募集资金及利息、理财收益等将继续存放于募集资金专户或经法定程序用于现金管理。本议案尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次《关于终止募集资金投资项目的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次决定终止实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目是根据募投项目实际情况而作出的慎重决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，并有利于后续合理利用募集资金，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司终止募投项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目。本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次《关于终止募集资金投资项目的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次决定终止实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目是根据募投项目实际状况而作出的慎重决策，有利于降低公司募集资金的投资风险及提高公司募集资金的使用效率，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司终止募投项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目。本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次公司决定终止募投项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目已经公司董事会第九届第二十九次会议及监事会第九届第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次终止募集资金投资项目有利于降低公司募集资金的投资风险，并有利于后续合理利用募集资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，不存在损害股东合法利益的情形，独立财务顾问对本次终止募集资金投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司
终止募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
郭 国 谭 旭
广发证券股份有限公司
2019年12月27日
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