证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2019-100
广东金莱特电器股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019 年 12月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第444号），要求公司就主要股东及其一致行动人表决权恢复事项是否合规合法进行核查及说明。公司董事会及相关中介机构对相关事项进行了认真核查及回复，现将相关回复内容公告如下：
问题一：此次蒋小荣及其子女表决权恢复与前期其无条件、不可撤销地放弃表决权、提名权是否存在冲突，恢复表决权是否违反承诺。
【公司回复】：
（一）放弃表决权相关承诺及履行情况
公司原控股股东、实际控制人蒋小荣女士于2017年12月15日与深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创力”）签署了《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让协议》，蒋小荣女士通过协议转让方式向华欣创力出让其所持公司合计55,991,330股股份（以下简称“本次股份转让”）。蒋小荣女士及其一致行动人田甜、田野阳光、田一乐、江门市向日葵投资有限公司就本次股份转让出具的《承诺函》，于上述股份转让完成后，蒋小荣女士永久不再参与上市公司的经营管理；蒋小荣及其控制的江门市向日葵投资有限公司永久不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权，且无条件、不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。
截至目前，蒋小荣女士及其一致行动人严格履行了放弃表决权、提名权的承诺，没有违反上述承诺的情况发生。
（二）恢复表决权是否违反承诺的相关说明
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
蒋小荣女士及其一致行动人于2019年12月16日向公司递交了《关于表决权恢复的申请函》，因公司控股股东华欣创力质押于厦门国际信托有限公司的55,991,330股公司股份已被深圳市中级人民法院冻结，股权存在不确定性。蒋小荣女士及其一致行动人提请公司董事会发起审议程序，召集股东大会审议豁免其放弃表决权承诺事项，恢复其表决权及提名权。若上述承诺事项被股东大会否决，则蒋小荣女士及其一致行动人将需继续履行承诺，放弃行使其表决权及提名权。
基于上述，蒋小荣女士及其一致行动人恢复表决权的申请系基于公司客观实际情况发生变化作出，与其前期无条件、不可撤销地放弃表决权、提名权的背景并不冲突；如公司股东大会同意豁免蒋小荣女士及其一致行动人履行上述放弃表决权承诺义务，同意恢复蒋小荣女士及其一致行动人所持公司股份对应的表决权，则蒋小荣女士及其一致行动人恢复表决权不违反其作出的相关承诺。
问题二：你公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司股东大会审议并的原因，是否符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。
【公司回复】：
（一）公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司股东大会审议的原因
公司于2019年12月16日收到股东蒋小荣女士及其一致行动人出具的《关于表决权恢复的申请函》，提请公司董事会发起审议程序，召集股东大会审议豁免其放弃表决权承诺事项，恢复其表决权及提名权。鉴于蒋小荣女士及其一致行动人曾作出无条件、不可撤销放弃表决权、提名权的承诺，其恢复股份表决权实质为豁免其履行放弃表决权承诺义务，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条有关规定，股东申请表决权恢复事项需提交公司股东大会审议。因此，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》后，将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司股东大会审议是否符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定
公司股东蒋光勇先生于2019年12月16日向公司董事会递交了《关于提议公司2019年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司2019年第四次临时股东大会审议并表决。公司于2019年12月17日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》，同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
根据《公司法》第一百零二条第二款、《广东金莱特电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第五十六条、五十七条第二款以及《股东大会议事规则》第十三条、第十四条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如上所述，鉴于蒋小荣女士及其一致行动人曾作出无条件、不可撤销放弃表决权、提名权的承诺，其恢复股份表决权实质为公司豁免其履行放弃表决权承诺义务，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条有关规定，该等表决权恢复事项需提交公司股东大会审议。据此，蒋光勇先生向公司股东大会提出的临时提案内容具体明确，属于股东大会职权范围，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
基于上述，公司董事会将《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》提交至公司股东大会审议符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。
问题三：请你公司核查上述事项是否合法合规，律师核查并发表意见，确认相关议题合法合规后再提交股东大会。
【公司回复】：
针对公司主要股东及其一致行动人表决权恢复并将该议案提交至公司股东大会审议事项，公司监事会、独立董事及律师分别发表了意见，如下：
1、监事会意见
蒋小荣女士及其一致行动人曾作出无条件、不可撤销放弃表决权、提名权的承诺，该承诺对蒋小荣女士具有约束力，其不得单方面违反承诺。在公司控股股东华欣创力所持公司股份被司法冻结，股权存在不确定性的情况下，蒋小荣女士及其一致行动人提出恢复表决权的诉求，其实质为豁免其履行放弃表决权承诺义务，该申请权并未违反相关法律法规的规定。在上述承诺未被豁免的情况下，蒋小荣女士与其一致行动人行使表决权与其前期作出的无条件、不可撤销放弃表决权承诺将存在冲突。鉴于此，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条有关规定，需将表决权恢复事项提交公司股东大会审议、决策。股东表决权、提名权均属于股东权利，豁免其放弃表决权的承诺，恢复其表决权、提名权事项涉及全体股东利益，将豁免其放弃表决权、提名权承诺事项提交公司股东大会审议，不会发生损害公司和中小投资者利益的情形。
2、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，现对公司主要股东及其一致行动人表决权恢复事项，基于独立立场，发表如下独立意见：
蒋小荣女士及其一致行动人曾作出无条件、不可撤销放弃表决权、提名权的承诺，该承诺对蒋小荣女士具有约束力，其不得单方面违反承诺。在公司控股股东华欣创力所持公司股份被司法冻结，股权存在不确定性的情况下，蒋小荣女士及其一致行动人提出恢复表决权的诉求，其实质为豁免其履行放弃表决权承诺义务，该申请权并未违反相关法律法规的规定。在上述承诺未被豁免的情况下，蒋小荣女士与其一致行动人行使表决权与其前期作出的无条件、不可撤销放弃表决权承诺将存在冲突。鉴于此，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条有关规定，需将表决权恢复事项提交公司股东大会审议、决策。股东表决权、提名权均属于股东权利，豁免其放弃表决权的承诺，恢复其表决权、提名权事项涉及全体股东利益，将豁免其放弃表决权、提名权承诺事项提交公司股东大会审议，不会发生损害公司和中小投资者利益的情形。
3、律师意见
详见与本回复公告于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上的《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对广东金莱特电器股份有限公司关注函〉所涉相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会
2019年12月28日
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