证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-095
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据2019年第二次临时股东大会授权，公司于2019年12月27日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》的议案，董事会同意首次授予152名激励对象877万股限制性股票，首次授予限制性股票的授予日为2019年12月27日。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
本激励计划已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类和来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为152人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心员工等。
3、本激励计划的限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本激励计划的解除限售期：本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次及预留的第一 自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易
个解除限售期 日起至相 应部分完成登记之日起36个月内的最后 1/4
一个交易日当日止
首次及预留的第二 自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易
个解除限售期 日起至相 应部分完成登记之日起48个月内的最后 1/4
一个交易日当日止
首次及预留的第三 自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易
个解除限售期 日起至相 应部分完成登记之日起60个月内的最后 1/4
一个交易日当日止
首次及预留的第四 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易
个解除限售期 日起至相 应部分完成登记之日起72个月内的最后 1/4
一个交易日当日止
5、首次授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为4.3元/股。
6、解除限售条件
6.1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
6.2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6.3、公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
2020年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第一个解除限售期 行业平均水平；2020年较2019年营业收入增长率不低于7%，且不低于
对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2020年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2021年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第二个解除限售期 行业平均水平；2021年较2020年营业收入增长率不低于7%，且不低于
对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2022年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第三个解除限售期 行业平均水平；2022年较2021年营业收入增长率不低于7%，且不低于
对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同
第四个解除限售期 行业平均水平；2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于
对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年现金营运指数不低于
0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；
（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
6.4授予、解除限售考核对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“电气机械及器材制造业”，上述同行业平均水平为中国证监会“电气机械及器材制造业”下的全部A股上市公司的平均业绩。同时选取与公司主营业务类型相近的A股上市公司作为对标企业样本，共计10家（不包括“佳电股份”），具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002176.SZ 江特电机 002196.SZ 方正电机
002249.SZ 大洋电机 603988.SH 中电电机
600580.SH 卧龙电驱 002801.SZ 微光股份
603819.SH 神力股份 603320.SH 迪贝电气
002576.SZ 通达动力 300626.SZ 华瑞股份
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
6.5、激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
考核等级 A B C D E
得分区间 90～100 80～90 70～80 60～70 60分以下
优秀 良好 称职 基本称职 不称职
考核结论 考核合格 考核不合格
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
本计划授予限制性股票的业绩条件为：2018年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年较2017年营业收入增长率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年现金营运指数不低于0.4，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
4、个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。
董事会经过认真核查，认为公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、激励计划首次授予情况
1、首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日
2、首次授予限制性股票的授予价格为：4.3元/股
3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股，具体数量分配情况如下：
激励对象 职务 授予股数(万股) 占授予总数的 获授权益占公司
百分比 股本总额比例
刘清勇 董事长 18 1.85% 0.04%
姜清海 总经理 18 1.85% 0.04%
张井彬 总会计师 15 1.54% 0.03%
安文举 副总经理 15 1.54% 0.03%
聂传波 董事会秘书 10 1.03% 0.02%
中层管理人员及核心员工147人 801 82.15%% 1.64%
合计152人 877 89.95% 1.79%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案，公司对本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整，调整完成后，公司限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总量为980万股调整为975万股，首次拟授予的限制性股票激励对象总人数由153人调整为152人，首次授予的限制性股票数量由882万股调整为877万股，预留股数不变。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年12月27日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来首次授予限制性股票激励成本为2,999.34万元，则2020年—2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
量（万股） 费 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
877 2,999.34 962.3 962.3 587.37 337.43 149.97
由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
监事会对公司激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，获授限制性股票的152名激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员。上述152名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就。同意2019年12月27日为授予日，向152名激励对象授予限制性股票877万股。
九、独立董事意见
1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月27日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引留住公司发展的宝贵人才，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司长远发展目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月27日，并同意以4.3元/股向152名激励对象授予877万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划激励对象、授予日的确定、授予数量及价格、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。本次授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事宜。
十一、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第八届监事会第十次会议相关事项的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2019年12月28日
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