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2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)委托，北京市通商律师事务(以下简称“本所”)所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2019年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”等法律、法规、规章、规范性文件及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：
一、 公司股东大会的召集与召开程序
2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于《召开2019年第二次临时股东大会》的议案，决定于2019年12月23日召开公司2019年第二次临时股东大会。
2019年12月6日，公司于《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)刊登了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2019-081，以下简称“会议通知”)。
由于公司会议筹备及工作安排等原因，基于谨慎考虑，为确保股东大会顺利召开，公司董事会决定将 2019 年第二次临时股东大会的召开时间延期至 2019年12月27日14:30。并就延期召开股东大会事宜于2019年12月19日在《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)刊登了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于延期召开2019年第二次临时股东大会的公告》(公告编号：2019-087，以下简称“延期会议通知”)。会议通知及延期会议通知包括本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、公开征集股东投票权事项、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日、出席会议的方式及等内容。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年12月27日14:30在黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室如期举行。网络投票的日期及时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2019 年 12月 27 日9:15-15:00。
现场会议由公司董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
经本所律师适当核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式及审议内容与会议通知及延期会议通知所列内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开(包括延期召开)程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
（1） 出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共131人，代表股份数量219,251,335股，占公司股份总数489,893,378股的44.7549%。其中：出席现场会议的股东3人，代表股份数量209,537,758股，占公司股份总数489,893,378股的42.7721%；通过网络投票的股东共 128 人，代表股份数量 9,713,577 股，占公司股份总数489,893,378股的1.9828%；出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共128人，所持股份共计9,713,577股，占公司股份总数489,893,378股的1.9828%。
就出席现场会议的股东资格，本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、法人股东的持股证明、法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书及/或授权委托书、参会人员身份证明等文件，自然人股东的证券账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书及身份证明等文件进行审查验证；就通过网络投票参与本次会议的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
（2） 出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的其他人士及本所律师。
（3） 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 公司股东大会表决程序、表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案及提出新议案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的各议案均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，审议通过了以下议案：
（1） 审议《公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案
议案表决结果：同意211,371,458股，其中现场投票209,537,758股，
网络投票1,833,700股，合计占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有效表决权股份总数的96.4060%；反对7,756,676股，其中现场
投票0股，网络投票7,756,676股，合计占出席本次股东大会股东及
股东代理人代表有效表决权股份总数的3.5378%；弃权123,201股，
其中现场投票中弃权0股，网络投票123,201股，合计占出席本次股
东大会股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.0562%。
其中，中小股东表决情况：同意1,833,700股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有效表决权股份的 18.8777%；反对
7,756,676股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效
表决权股份的79.8540%；弃权123,201股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有效表决权股份的1.2683%。
（2） 审议《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案表决结果：同意211,371,458股，其中现场投票209,537,758股，
网络投票1,833,700股，合计占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有效表决权股份总数的96.4060%；反对7,607,176股，其中现场
投票0股，网络投票7,607,176股，合计占出席本次股东大会股东及
股东代理人代表有效表决权股份总数的3.4696%；弃权272,701股，
其中现场投票中弃权0股，网络投票272,701股，合计占出席本次股
东大会股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.1244%。
其中，中小股东表决情况：同意1,833,700股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有效表决权股份的 18.8777%；反对
7,607,176股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效
表决权股份的78.3149%；弃权272,701股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有效表决权股份的2.8074%。
（3） 审议《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案
议案表决结果：同意211,371,458股，其中现场投票209,537,758股，
网络投票1,833,700股，合计占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有效表决权股份总数的96.4060%；反对7,607,176股，其中现场
投票0股，网络投票7,607,176股，合计占出席本次股东大会股东及
股东代理人代表有效表决权股份总数的3.4696%；弃权272,701股，
其中现场投票中弃权0股，网络投票272,701股，合计占出席本次股
东大会股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.1244%。
其中，中小股东表决情况：同意1,833,700股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有效表决权股份的 18.8777%；反对
7,607,176股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效
表决权股份的78.3149%；弃权272,701股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有效表决权股份的2.8074%。
（4） 审议《购买上市公司董监高责任险》的议案
议案表决结果：同意211,732,758股，其中现场投票209,537,758股，
网络投票2,195,000股，合计占出席本次股东大会股东及股东代理人
代表有效表决权股份总数的96.5708%；反对7,245,876股，其中现场
投票0股，网络投票7,245,876股，合计占出席本次股东大会股东及
股东代理人代表有效表决权股份总数的3.3048%；弃权272,701股，
其中现场投票中弃权0股，网络投票272,701股，合计占出席本次股
东大会股东及股东代理人代表有效表决权股份总数的0.1244%。
其中，中小股东表决情况：同意2,195,000股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有效表决权股份的 22.5972%；反对
7,245,876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效
表决权股份的74.5953%；弃权272,701股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有效表决权股份的2.8074%。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决系根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开(包括延期召开)程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
[以下无正文]
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
吴 刚
2019年 月 日
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