哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第九次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》的独立意见
经核查，公司本次对2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。
二、关于《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》的独立意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》发表如下独立意见：
1、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月27日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引留住公司发展的宝贵人才，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司长远发展目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月27日，并同意以4.3元/股向152名激励对象授予877 万股限制性股票。
三、关于公司《聘任公司高级管理人员》的独立意见
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对《聘任公司高级管理人员》发表如下独立意见：
经审阅潘波先生履历，未发现有违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害股东和公司利益的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为潘波先生具备履职所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。因此，我们一致同意聘任潘波先生为公司副总经理。
独立董事：
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董惠江 蔡 昌 金惟伟
2019年12月28日
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