股票简称：广汇汽车 股票代码：600297
关于《关于请做好广汇汽车公开发行可转债发审委会
议准备工作的函》有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会2019年12月24日下发的《关于请做好广汇汽车公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据《告知函》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市海问律师事务所（以下简称“律师”）和发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《告知函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 .....................................................................................................................3
问题2 ...................................................................................................................10
问题3 ...................................................................................................................40
问题1
关于财务性投资。关于本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人向其参股公司广汇汽车产业园投资开发有限公司（申请人持股比例为 49%）提供新增借款1.94亿元，该公司主营业务为房地产开发业务。其次，发行人新增购买收益波动大且风险较高的金融产品2,900万元。此外，申请人并表范围内还有多家融资租赁公司，截至2019年6月30日，公司融资租赁公司总资产合计215.18亿元，净资产合计86.01亿元，对外放款规模合计177.85亿元。
请申请人说明：（1）融资租赁公司业务是否全部配合发行人汽车销售业务开展，还是存在独立对外开展业务的情形，相关独立业务的金额及占比，相关融资租赁业务是否属于财务性投资；（2）前述借款及购买金融产品是否属于财务性投资；（3）前述投资是否应依据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定从本次拟募集资金总额中进行扣减。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查结论。
回复：
一、融资租赁公司业务是否全部配合发行人汽车销售业务开展，还是存在独立对外开展业务的情形，相关独立业务的金额及占比，相关融资租赁业务是否属于财务性投资
（一）融资租赁公司业务是否全部配合发行人汽车销售业务开展，还是存在独立对外开展业务的情形，相关独立业务的金额及占比
融资租赁业务是公司主营业务的重要组成部分。2016年、2017年、2018年和 2019 年 1-9 月，来自公司体系内的融资租赁发生台次占比分别为 44.82%、51.72%、49.38%和54.84%，整体呈增长的趋势。
公司融资租赁业务主要在新车销售、二手车业务两个方面显著促进了主营业务的发展，和自身汽车销售业务发挥了较强的协同作用：（1）2018 年，广汇汽车新车销售88.17万辆，约有12万辆是在体系内通过汇通租赁和鼎信租赁提供融资租赁服务的形式完成。广汇汽车体系内新车销售融资租赁渗透率由2011年的8%逐年增长至目前的15%，对于现有新车销售业务的提升具有较强的促进作用。（2）融资租赁业务能为二手车业务提供大量优质车源，同时部分二手车的购车人亦会选择融资租赁方式，支持了公司的二手车业务发展。
公司融资租赁业务除配合自身汽车销售业务开展外，也与其他汽车经销商展开合作，扩大融资租赁业务的客户基础。公司与合作商具体合作方式为合作商为公司融资租赁业务提供车源并增加获客，融资租赁公司基于合作业务规模给予一定比例返佣。合作商在销售融资租赁公司产品时，也会一并销售公司其他保险代理、汽车装潢、维修保养等汽车后市场服务，从而带动各项汽车销售主营业务的发展，进一步产生协同。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，来自公司体系外的融资租赁发生台次占比分别为55.18%、48.28%、50.62%及45.16%，体系外融资租赁收入占公司融资租赁业务收入的比例分别为58.52%、60.62%、65.69%和68.76%。
（二）相关融资租赁业务是否属于财务性投资
公司融资租赁业务不属于财务性投资。公司主营业务包括汽车经销、维修服务、融资租赁、二手车业务及其他汽车后市场服务。汽车融资租赁作为汽车金融产业中一种重要业态，以其综合服务性质，连接了汽车主机厂、消费者及保险机构等各类主体，是形成汽车经销业务闭环必不可少的一环，也是诸多大型汽车经销企业的常规主营业务。融资租赁子公司在协同公司新车销售业务之外，在与外部经销商合作过程中，也帮助拓展了公司保险代理、装饰装潢、维修保养等后市场服务业务，促进了公司各项主营业务的全面发展。
1、融资租赁业务是公司主营业务的重要组成部分
公司是中国最大的乘用车融资租赁服务提供商。2011 年，公司率先启动乘用车融资租赁业务，是国内最早开展该业务的汽车经销商集团之一。
公司融资租赁业务是核心业务新车经销服务的自然拓展，是后市场服务等其他主营业务的粘合剂，是对构建汽车全生命周期服务的进一步完善，已成为公司主营业务的有机构成。未来，公司将在做好汽车经销服务业务的基础上，充分借鉴国内外行业参与者的经营理念和运作模式，在现有营销网络及整车销售业务的客户基础上逐步打造升级全国性的乘用车融资租赁平台，并进一步促进公司内部乘用车融资租赁和其他业务的协同发展。
2、公司融资租赁业务有效协同其他业务发展
目前公司汽车经销的金融渗透率约为60%，其中融资租赁渗透率约为15%。2017年我国汽车金融的渗透率为40%，其中融资租赁渗透率约为5%。公司超过我国汽车市场整体金融渗透率的增量部分主要由融资租赁业务贡献，且最近几年，公司的融资租赁渗透率仍在稳步提升。
融资租赁显著促进了新车销售业务。2018年，广汇汽车新车销售88.17万辆，约有12万辆是在体系内通过汇通租赁提供融资租赁服务的形式完成。广汇汽车体系内新车销售融资租赁渗透率由2011年的8%逐年增长至当前的15%，融资租赁以提供金融服务的形式，可有效降低消费者的购车门槛，大幅提高消费者购买能力和购买热情，满足不同类型、不同消费能力客户群体的车辆购置需求，扩大潜在客户数量，对于新车销售业务的提升具有较强的促进作用。
融资租赁可与公司二手车业务高效协同。从业务模式来看，融资租赁中直租和残值租赁等模式天然与二手车业务之间存在潜在协同发展关系：客户在租赁期内拥有车辆使用权，租赁期结束可选择将车辆退还公司，因此融资租赁能够为二手车业务提供大量优质车源。与此同时，随着中国汽车保有量逐渐提高，二手车市场潜力也逐步增大，近年来公司二手车销量在逐步提高，二手车融资租赁也将势必成为广汇汽车融资租赁后续发展的重要产品，继续助力公司二手车的销售。
此外，非体系内融资租赁业务对公司主营业务也有较大帮助。合作商在销售公司融资租赁产品时，也会一并销售公司其他的保险代理、汽车装潢、维修保养等汽车后市场服务，从而增厚公司营收和利润，对主营业务有不可或缺的支持作用。
3、融资租赁在汽车流通领域具有重要积极作用
汽车融资租赁作为汽车金融的重要形式，广泛扎根于二三线以下城市及农村的汽车经销市场，在一定程度上使得汽车金融覆盖更多长尾人群，对于践行普惠金融和推动汽车流通领域发展具有重要意义。
在我国汽车市场，千人汽车保有量与发达国家仍有较大差距，汽车金融渗透率也远低于发达国家。2017年，美国汽车市场的金融渗透率达到80%，中国汽车市场的金融渗透率约为40%。欧美发达国家汽车融资租赁业务已经非常成熟。2017年，美国融资租赁业务的渗透率约为46%，超过采用现金或分期方式购车的比例，相比之下，2017年中国融资租赁的渗透率仅为5%，不到美国市场的九分之一。由发达国家汽车行业的发展经验来看，汽车融资租赁业务未来具备大幅度的增长空间，对促进汽车销售也有重要意义。
4、融资租赁业务是大型汽车经销集团的必然选择和战略方向
汽车经销商直面客户，对市场拥有最高的敏感性和灵活度，同时具有广泛的网点覆盖和综合服务能力，能够通过融资租赁将保险、保养、维修、二手车等服务有机融合在一起，充分挖掘汽车全生命周期价值，因此汽车经销服务企业提供融资租赁具备得天独厚的优势和必要性。
国外汽车经销商集团的收入一般由新车销售（New Vehicle）、二手车销售（Used Vehicle）、金融保险（Finance and Assurance）和零部件及售后服务（Partsand Service）组成，融资租赁业务属于金融保险业务板块。整体来看，国外主要汽车经销商集团金融保险业务收入呈上升趋势，且毛利占比较高。最近三年，国外主要汽车经销商集团金融保险业务收入、毛利占比情况如下：
项目 2018年 2017年 2016年
收入占比：
AUTONATION（AN.N） 4.58% 4.36% 4.14%
Group1Automotive（GPI.N) 4.09% 3.86% 3.87%
AsburyAutomotiveGroup（ABG.N) 4.25% 4.26% 4.00%
SonicAutomotive（SAH.N) 4.10% 3.60% 3.50%
PENSKEAUTOMOTIVEGROUP（PAG.N) 2.76% 2.72% 2.46%
LithiaMotors（LAD.N) 3.85% 3.83% 3.81%
毛利占比：
AUTONATION（AN.N） 28.89% 27.96% 27.00%
Group1Automotive（GPI.N) 27.14% 26.05% 26.35%
AsburyAutomotiveGroup（ABG.N) 26.50% 26.06% 24.65%
SonicAutomotive（SAH.N) 28.28% 24.32% 23.81%
PENSKEAUTOMOTIVEGROUP（PAG.N) 18.44% 18.05% 16.69%
LithiaMotors（LAD.N) 25.59% 25.45% 25.43%
2018年，公司融资租赁业务的收入占比为1.54%，毛利占比为9.65%，距离国外成熟市场的汽车经销商尚有较大距离。此外，根据中国汽车流通协会发布的《2019年中国汽车经销商集团百强排行榜》，位列前五的汽车经销商旗下均已有融资租赁公司。广汇汽车作为中国乃至全球规模最大的乘用车经销与服务集团，提供汽车经销全产业链服务、形成业务闭环是作为行业龙头的必然选择，无论从业务发展还是战略布局来看，开展融资租赁业务均具有必要性和合理性。
5、公司融资租赁业务符合《再融资业务若干问题解答（二）》的监管要求
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》的规定：
“对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：
①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，广汇汽车融资租赁业务的营业收入、归母净利润占公司营业收入和归母净利润比例的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
公司营业收入 8,071,048.61 16,617,299.20 16,071,152.25 13,542,226.31
汽车租赁营业收入 118,666.22 255,800.26 211,228.09 188,634.67
占比 1.47% 1.54% 1.31% 1.39%
公司归母净利润 151,000.97 325,741.75 389,031.15 280,290.24
汽车租赁净利润 22,607.05 64,035.26 57,217.00 66,906.81
占比 14.97% 19.66% 14.71% 23.87%
如上表所示，公司融资租赁业务营业收入、归母净利润占公司营业收入和归母净利润比例均低于30%。
本次发行董事会决议日前六个月至2019年9月30日，公司对下属融资租赁公司不存在增资情形。本次发行董事会决议日前六个月，公司对下属融资租赁公司借款和担保余额合计为688,290.71万元；截至2019年9月30日，公司对下属融资租赁公司借款和担保余额合计为579,536.31万元。因此，本次发行董事会决议日前六个月至2019年9月30日公司对下属融资租赁公司无新增投入，无需调减募集资金。
此外，公司已出具承诺：“公司承诺本次可转债发行董事会决议日前六个月至本次可转债发行前，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。本次发行可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
因此，公司融资租赁业务符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》的监管要求。
综上，广汇汽车从事汽车融资租赁业务是基于汽车经销行业的实际情况及行业发展趋势的需要，并借鉴了成熟市场的经验，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》的监管要求。融资租赁业务是公司主营业务的重要组成部分，并通过该业务实现了各主营业务板块间的联动发展，符合业态所需、行业惯例及产业政策。公司从事的融资租赁业务不属于财务性投资。
二、前述借款及购买金融产品是否属于财务性投资
（一）向参股公司提供借款
经2019年4月23日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，广汇汽车的全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司与西安广汇汽车产业园投资开发有限公司（以下简称“西安产业园”）签订《借款协议》，为其提供1.94亿元的财务资助，同时西安产业园的另一股东新疆印象城投资有限公司以同等条件提供2.04 亿元财务资助。西安产业园系广汇汽车的参股公司，广汇汽车持股比例为49%，新疆印象城投资有限公司持股比例为51%。上述借予关联方款项系对参股公司略低于持股比例的借款，用于西安产业园的经营和发展，满足其日常经营的资金需要，资助期限为从资金足额划入西安产业园开设的账户之日起两年内，借款利率为8%。公司以上借予参股公司西安产业园的1.94亿元财务资助属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的借予他人款项，属于财务性投资。
（二）购买金融产品
2019年1月28日，公司购买上海拿特资产管理有限公司为受托管理人的基金投资2,000.00万元，产品为非保本，报酬确定方式为浮动收益，预计年化收益率为6%-7%，终止日期为2021年1月27日。2019年3月28日，公司购买九州期货有限公司为受托管理人的基金投资 900.00 万元，产品为非保本，报酬确定方式为浮动收益，预计年化收益率为2-3%，终止日期为2019年7月15日。公司以上购买的合计2,900.00万元的基金投资属于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的购买收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资。
三、前述投资是否应依据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定从本次拟募集资金总额中进行扣减
如前所述，公司向参股公司借款以及购买收益波动大且风险较高的金融产品属于财务性投资，融资租赁业务不属于财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至本告知函回复出具日，发行人新增借予参股公司西安产业园的19,400.00万元财务资助以及购买收益波动大且风险较高的金融产品2,900.00万元，属于财务性投资，金额合计22,300.00万元，应从本次募集资金总额中扣除。
2019年12月24日，公司召开第七届董事会第十六次会议，经相关议案审议通过，本次募集资金调减23,000.00万元。本次募集资金调整前后对比情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金拟投入金额- 本次募集资金拟投入金额-
调减前 调减后
1 门店升级改造项目 150,000.00 127,000.00
2 信息化建设升级项目 50,000.00 50,000.00
3 二手车网点建设项目 60,000.00 60,000.00
4 偿还有息负债项目 100,000.00 100,000.00
合计 360,000.00 337,000.00
四、核查过程及核查意见
保荐机构取得并查阅了融资租赁公司的重要销售合同以及与外部合作商的合作协议，访谈了融资租赁公司以及公司运营、财务、二手车等部门的人员，对公司与同行业国内外可比公司的业务情况进行对比分析；保荐机构取得并查阅了公司本次发行董事会决议日前六个月至本告知函回复出具日购买的收益波动大且风险较高的金融产品的合同；保荐机构取得并查阅了公司与西安产业园的借款合同，并对相关人员进行了访谈；保荐机构取得并查阅了公司第七届董事会第十六次会议相关议案及决议文件。
经核查，保荐机构认为：
1、融资租赁业务属于公司的主营业务，能够有效协同公司其他业务良性发展，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》的监管要求，融资租赁业务不属于财务性投资。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本告知函回复出具日，公司新增借予参股公司西安产业园的19,400.00万元财务资助以及购买收益波动大且风险较高的金融产品2,900.00万元，属于财务性投资，金额共计22,300.00万元，应从本次募集资金总额中扣除。根据公司第七届董事会第十六次会议决议，本次募集资金调减23,000.00万元。
问题2
关于商誉。报告期各期末，发行人的商誉分别为160.70亿元、178.45亿元、187.87亿元和190.51亿元，占资产总额的比例分别为14.35%、13.19%、13.28%和14.07%。申请人认定管理区域为从企业合并的协同效益中受益的资产组组合，并以此进行商誉减值测试，2018 年度申请人重新调整了区域管理安排，将部分管理区域的部分子公司的管理区域进行了重新划分；北方区域等四个区域历年预测业绩与实现业绩差异较大；此外2018年进行商誉减值测试时折现率较2017年折现率有所下调，如按照2017年的较为谨慎的折现率进行测算，将新增商誉减值金额43.3亿元，而申请人2018年净利润也仅为39.7亿元。
请申请人：（1）说明和披露商誉形成的具体情况，报告期将商誉账面价值按资产组组合进行分摊的具体情况及其依据与合理性，商誉计量基础自购买日至后续会计期间是否保持一致；（2）结合申请人管理层对生产经营活动的管理或监控方式，说明并披露申请人对管理区域的具体划分标准及方法，各管理区域的主要现金流入是否可完全独立；2018年管理区域重新划分的原因及合理性，是否存在随意变更情形；以管理区域认定资产组组合的做法是否符合企业会计准则相关规定，同行业可比上市公司商誉减值测试是否存在类似认定资产组组合的做法；（3）说明并披露交易评估作价以及历年商誉减值测试有关预测参数的差异情况及其合理性；有关预测参数与期后实际运行的差异情况及其合理性；（4）说明并披露在国内乘用车市场自2018年下半年起销售整体下滑的情况下，申请人在2018年度商誉减值测试中对主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测是否足够谨慎；（5）结合上述四个区域历年预测业绩实现和实际差异较大的情况，说明并披露对折现率变更中的主要参数Rc（资产组特定风险调整系数）和MRP（市场风险溢价）2018年较2017年下调明显的原因及合理性，是否存在通过调节折现率少计提商誉减值的情形；（6）说明并披露是否存在被收购标的未实现预期业绩的情形；如存在，分析相关影响因素的可消除性，未来业务发展是否存在重大不确定性及其原因；（7）说明并披露商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提是否充分，是否影响发行条件。
请保荐机构、申报会计师针对商誉减值测试做专项核查，说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、说明和披露商誉形成的具体情况，报告期将商誉账面价值按资产组组合进行分摊的具体情况及其依据与合理性，商誉计量基础自购买日至后续会计期间是否保持一致
汽车经销商通过产业收购，能够更快地切入区域汽车市场、获得具有稀缺性的优质营销网络资源并迅速建立起自身的区位优势。受限于汽车经销行业分散（单店有一定的服务半径）的特点，全球范围内领先的汽车经销商大多通过收购形成产业集群效应和协同效应，发达国家汽车经销市场也经历过大型经销商大举兼并中小经销商，行业集中度不断提升的过程。以美国大型汽车经销商AutoNation（2018年销售收入214亿美元）、Pensek Automotive（2018年销售收入228亿美元）、Group 1 Automotive（2018年销售收入116亿美元）为例，其都主要依靠并购成为行业龙头，2018年末商誉金额占总资产的比例分别为14.34%、16.07%和19.27%。2018年末，广汇汽车商誉金额占总资产的比例为13.28%。并购系汽车经销商发展到一定阶段后寻求集团化经营，提升市场地位及竞争力的必然选择。
公司商誉主要是通过非同一控制下企业合并，收购汽车销售服务业务而产生的，均与主营业务直接相关，并非多元化收购。公司首先对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认被收购项目在购买日取得的可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
公司收购形成的商誉内涵主要体现为经销网络的协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配而形成的超额收益。
报告期内，各年度商誉确认的情况如下：
单位：万元
非同一控制下 2018年度 2017年度 2016年度
收购项目 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日
公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值
被收购项目的 516,003 384,154 418,134 357,388 2,787,066 2,531,728
总资产
减：被收购项目 (324,219) (291,257) (361,042) (345,855) (2,018,570) (1,952,623)
的总负债
被收购项目的 191,784 92,897 57,093 11,533 768,496 579,105
净资产
减：被收购项目
的少数股东权 (10,661) - - - (150,704) (5,180)
益
取得的净资产 181,123 92,897 57,093 11,533 617,792 573,924
(a)
合并成本(b) 285,552 228,857 1,451,614
确 认 的 商 誉 104,429 171,765 833,822
(c=b-a)
其中，购买日的被收购项目净资产的公允价值均经过评估师的评估，并出具了相应的《收购对价分摊评估报告》。
报告期内，公司进行了数量较多的项目收购。其中，主要收购项目及形成的商誉明细如下：
单位：万元
购买股权 取得净资产 合并成本 形成商誉的
年份 管理区域 对应项目 比例 的购买日公 (b) 金额(c=b-a)
允价值(a)
广汇宝信 宝信汽车 75% 428,516 982,785 554,269
北方区域 大连尊荣项目 100% 113,960 212,115 98,154
广西区域 深圳鹏峰项目 100% 27,502 110,907 83,405
西南区域 云南中致远项目 100% 19,112 74,924 55,812
2016 广汇宝信 四川港宏项目 100% 20,092 35,002 14,910
西南区域 新贵州华通项目 100% 1,275 6,386 5,111
其他项目 不适用 7,335 29,495 22,161
合计 617,792 1,451,614 833,822
广汇宝信 温州项目 100% 19,099 85,900 66,801
华北区域 天津四联项目 100% 4,483 32,771 28,288
陕西区域 西安龙达项目 100% 9,876 38,135 28,259
广西区域 佛山项目 100% 2,690 21,794 19,104
2017 西北区域 甘肃长安项目 100% (2,796) 5,696 8,492
江西区域 赣州项目 100% (2,890) 3,842 6,732
西北区域 宁夏怡通项目 100% (1,723) 4,751 6,474
其他项目 不适用 28,354 35,968 7,615
合计 57,093 228,857 171,765
广汇宝信 安徽宝泓项目 100% 29,022 61,900 32,878
华北区域 庞大项目-华北 100% 82,460 110,300 27,840
2018 江西区域 庐山项目 100% 2,844 14,381 11,537
北方区域 新大连尊荣项目 100% 10,724 16,542 5,818
四川区域 四川辰宇 65% 19,799 25,357 5,558
购买股权 取得净资产 合并成本 形成商誉的
年份 管理区域 对应项目 比例 的购买日公 (b) 金额(c=b-a)
允价值(a)
其他项目 不适用 36,274 57,072 20,798
合计 181,123 285,552 104,429
对于收购的汽车销售服务业务，考虑到因其与所属的管理区域的整合，能够在整个管理区域内产生协同效应，故公司将收购产生的商誉直接计入相应的管理区域进行归集。
于2018年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：
单位：万元
资产组组合 资产组组合 归属于母公 归属于少数 全部商誉账 其中：已计提
名称 的构成 司股东的商 股东的商誉 面价值 的商誉减值
誉账面价值 账面价值 准备
西北区域 西北区域汽车销 208,495 - 208,495 (434)
售服务业务
华北区域 华北区域汽车销 247,386 279 247,665 (2,277)
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四川区域 四川区域汽车销 88,739 2,993 91,732 -
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北方区域 北方区域汽车销 185,832 - 185,832 (9,503)
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陕西区域 陕西区域汽车销 166,747 - 166,747 -
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西南区域 西南区域汽车销 124,276 - 124,276 -
售服务业务
华中区域 华中区域汽车销 18,971 1,714 20,685 (160)
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广西区域 广西区域汽车销 111,196 - 111,196 -
售服务业务
江西区域 江西区域汽车销 58,193 - 58,193 -
售服务业务
广汇宝信 广汇宝信汽车销 668,903 184,757 853,659 -
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合计 1,878,740 189,742 2,068,481 (12,375)
于2017年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：
单位：万元
资产组组 资产组组合 归属于母公司 归属于少数 全部商誉账 其中：已计提
合名称 的构成 股东的商誉账 股东的商誉 面价值 的商誉减值
面价值 账面价值 准备
西北区域 西北区域汽车销 202,114 - 202,114 (434)
售服务业务
华北区域 华北区域汽车销 201,457 279 201,736 (2,277)
售服务业务
四川区域 四川区域汽车销 158,277 - 158,277 -
售服务业务
北方区域 北方区域汽车销 261,777 - 261,777 -
售服务业务
陕西区域 陕西区域汽车销 91,936 - 91,936 -
售服务业务
西南区域 西南区域汽车销 49,609 - 49,609 -
售服务业务
华中区域 华中区域汽车销 25,647 1,714 27,361 (160)
售服务业务
广西区域 广西区域汽车销 111,048 - 111,048 -
售服务业务
江西区域 江西区域汽车销 46,612 - 46,612 -
售服务业务
华东区域 华东区域汽车销 44 - 44 -
售服务业务
广汇宝信 广汇宝信汽车销 635,981 184,757 820,737 -
售服务业务
合计 1,784,501 186,750 1,971,251 (2,871)
于2016年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：
单位：万元
归属于母公 归属于少 其中：已计提
资产组组 资产组组合 司股东的商 数股东的 全部商誉账 的商誉减值
合名称 的构成 誉账面价值 商誉账面 面价值 准备
价值
西北区域 西北区域汽车 183,515 - 183,515 (434)
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华北区域 华北区域汽车 171,870 279 172,148 (2,277)
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四川区域 四川区域汽车 153,215 - 153,215 -
销售服务业务
北方区域 北方区域汽车 260,911 - 260,911 -
销售服务业务
归属于母公 归属于少 其中：已计提
资产组组 资产组组合 司股东的商 数股东的 全部商誉账 的商誉减值
合名称 的构成 誉账面价值 商誉账面 面价值 准备
价值
陕西区域 陕西区域汽车 61,211 - 61,211 -
销售服务业务
西南区域 西南区域汽车 49,609 - 49,609 -
销售服务业务
华中区域 华中区域汽车 25,647 1,714 27,361 (160)
销售服务业务
广西区域 广西区域汽车 91,944 - 91,944 -
销售服务业务
江西区域 江西区域汽车 39,880 - 39,880 -
销售服务业务
华东区域 华东区域汽车 44 - 44 -
销售服务业务
广汇宝信 广汇宝信汽车 569,180 184,757 753,936 -
销售服务业务
合计 1,607,026 186,750 1,793,774 (2,871)
基于公司按管理区域进行业务管理的特点及对企业合并中受益的资产组组合的判断，公司历史上均按照管理区域对商誉进行归集，并在后续会计期间按照管理区域进行商誉的减值测试，上述关于商誉初始计量及商誉减值的会计政策在各会计期间均保持一致。
二、结合申请人管理层对生产经营活动的管理或监控方式，说明并披露申请人对管理区域的具体划分标准及方法，各管理区域的主要现金流入是否可完全独立；2018 年管理区域重新划分的原因及合理性，是否存在随意变更情形；以管理区域认定资产组组合的做法是否符合企业会计准则相关规定，同行业可比上市公司商誉减值测试是否存在类似认定资产组组合的做法
（一）结合申请人管理层对生产经营活动的管理或监控方式，说明并披露申请人对管理区域的具体划分标准及方法，各管理区域的主要现金流入是否可完全独立
广汇汽车成立于2006年，成立伊始即以新疆、广西、河南三个区域的汽车经销业务为基础，形成了总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确。其后广汇汽车利用国内汽车经销行业加速整合的契机，基于整体发展战略布局的考虑，通过新建和并购相结合的方式实现了营销网络的快速扩张，管理区域由最初的3个不断增长至目前的10个，并长期稳居全国汽车经销商排行榜的榜首。尽管区域总数有所增加，但广汇汽车始终坚持区域管理的方式，由管理区域总部负责具体的经营，统筹规划区域内各门店的销售、采购、资金等业务活动。
在历年并购中，对于新增的收购资产：（1）如相关收购项目规模较大且广汇汽车在该区域内未有经销网络布局，被收购项目能够单独构成有效的经销网络，广汇汽车会单设区域管理，以充分利用原有的管理方式和经销网络的有效资源，由此产生了区域总部数量的增加；（2）如相关收购项目规模较小，无法单独形成有效的经销网络，达不到单设区域的标准，或广汇汽车在该区域已有区域经销网络布局，公司则会基于区域管辖原则，将其并入到相应的管理区域，做到充分借助现有区域的管理和经销网络资源实现快速整合，同时按照管理区域进行划分，可以较高程度上同主机厂区域管理、市场消费习惯、筹融资渠道等各类资源对应，充分发挥同一管理区域内门店的协同效应。在该情况下，区域总部数量不会新增，但相应区域总部内包含的资产增加，由于规模提升带来的上下游议价能力和管理效率的提升，将使该区域内的原有门店一并获得协同效应；（3）当收购达到一定数量及规模后，现有的区域设置不可避免地出现一些模糊地带或潜在的优化空间，例如新收购的项目体量较大，已显著区别于同一大区下的其他省份，此时适宜从
原有大区中脱离出来单独设立一个区域，或者收购的项目与相邻区域均可产生协
同效应，但从管理效率最优的角度出发，划分到新的区域管理半径更小，协同效
应更高，此时可能会对原有的管理区域划分进行少量的调整。
公司的各管理区域在管理区域内独立运营，管理区域之间交易较少，因此各管理区域的主要现金流是完全独立的。
（二）2018年管理区域重新划分的原因及合理性，是否存在随意变更情形
2018年2月及8月，公司对管理组织架构进行了调整优化，通过调整并整合区域资源，提升地域管辖效益，实现组织资源价值最大化。具体情况如下：
1、2018年2月，内蒙古片区由北方区域划分至陕西区域
公司2016年收购大连尊荣，并在2018年年初完成对尊荣项目的全面、深度整合，大连尊荣涉及23家4S店，整合后东北三省的店面数量提升明显，单独形成有效的经销网络的条件已经成熟。而内蒙古地区介于东北三省和陕西区域之间，与东北三省或陕西区域的经销网络都可以形成协同效应。在考虑到东北三省的经
销网络已显著增强的情况下，将内蒙地区的相关经销门店与陕西区域进行整合，
有助于进一步提升该区域经销网络的规模和管理效率，并节约管理成本。因此，
公司于2018年2月，将内蒙古地区的店面由北方区域调整至陕西区域。
2、2018年8月，云南、贵州、重庆合并成立西南大区
2018年初公司完成对中致远项目的全面、深度整合。中致远涉及16家4S店，由于云南、贵州和重庆地理位置相近，基于区域资源整合需要，2018 年 8月，公司将重庆周边的云南、贵州省共同整合至重庆区域，并调整西南大区。综上，2018 年管理区域的重新划分是根据公司的实际管理需求和资源优化而进行的，不存在随意变更的情形。
2018年公司管理区域的重新划分主要发生在2018年2月和2018年8月，2018年前三季度公司运行平稳，汽车经销行业不存在明显的不利迹象。2018年1-9月，公司营业收入同比增长7.38%，归母净利润同比增长8.34%，在管理区域重新划分前收入和净利润均保持了稳健良好的增长态势，商誉也没有出现明显的减值迹象，不存在为了少计提商誉减值而随意变更管理区域的情形。
同时，2018 年两次管理区域的变更均为涉及特定省份的整体片区调整，分别为内蒙古地区门店整体由北方区域调整至陕西、云南贵州和重庆整体合并成立西南大区，均系基于经销网络规模的变化、管理效率和管理成本的进一步优化、管理半径的可覆盖性等因素综合考量的正常经营调整，具备管理上的合理性和必要性。
（三）以管理区域认定资产组组合的做法是否符合企业会计准则相关规定，同行业可比上市公司商誉减值测试是否存在类似认定资产组组合的做法
公司的商誉全部对应汽车销售服务经营分部，收购形成的商誉内涵主要体现为经销网络的协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配。
由于目前公司管理方式是跨店面的，是按管理区域进行协同的。单个店面或单个股权口径无法完整反映相关的协同效应。管理区域的协同主要体现在：
1、在战略决策方面，管理区域总部会统一对区域内各子公司的发展方向进行监管，并统一安排管理区域内的扩张策略，使区域内各子公司均能合理安排资源，协同一致地达到总部制定的战略安排。
2、在客户资源和价格管控方面，管理区域总部会统一对区域内各门店的客户资源进行整合和共享，避免了各门店的内部竞争，协同一致地合理安排并共享客户资源，同时统一市场价格策略，凸显自身的优势，形成了良性的、有序的、差异化的竞争和协同，增强了管理区域整体的外部竞争力。
3、在营销推广方面，考虑到地理位置相近、区域内消费者习惯相似，管理区域总部能够统一制定区域内的销售策略和推广活动，通过统筹规划达到销售的规模效应，降低营销支出。
4、在融资管理方面，管理区域总部会统一区域内各子公司的资金使用情况，通过内部的现金池使得管理区域内部的资金使用达到最优化，避免了资金在管理区域内的闲置，也避免了不必要的融资成本，增强了整体的经营效率。
5、在物流网络方面，管理区域总部会统一对区域内各子公司的物流供应链进行梳理和优化，充分利用内部的资源共享，实现供应链的区域化，通过统一整体的调拨业务，使得管理区域范围内的物流资源得到充分利用，避免了资源不合理配置，充分利用了各管理区域的供应链。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条：“在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。该项准则条款明确了商誉是依附于业务，而不是依附于法律主体（例如一个特定的股权架构），商誉相关资产组的界定和划分更应当从业务协同的角度，结合企业管理模式来判
断受益的资产组或资产组组合。因此，公司按照管理区域划分商誉相关资产组，
正是基于上述准则条款的基本原则。
根据《企业会计准则讲解第09章—资产减值》中对商誉减值测试的相关规定“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，应代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，但不应当大于按照《企业会计准则第35号—分部报告》所确定的报告分部”，因
此商誉相关的资产组或资产组组合是可以大于等于一般资产减值测试（例如实物
资产的减值测试）中所谓的“最小资产组”的。按管理区域的划分方式，既反映
了公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，也充分体现出商誉相关资
产组在协同效应中的受益情况，同时也符合分部报告准则中对商誉相关资产组规
模的界定。
如上所述，根据准则的相关规定，资产组组合的划分需要根据公司管理方式和业务特点进行确认。根据市场公开信息，同行业及零售行业上市公司的商誉减值测试中，也存在类似认定资产组组合的做法。如：根据中国永达汽车服务控股有限公司（3669.HK）的披露，其商誉减值测试按不同品牌及位置认定资产组组合。而在零售行业公司中，老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）的披露，其商誉减值测试也是以区域认定资产组组合。此外，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，“公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，通常存在以下问题：第二，未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，未充分考虑企业合并所产生的协同效应，简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。”公司按照管理区域口径划分商誉相关资产组，不存在上述规定提及的问题，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关精神。
综上所述，按管理区域认定商誉相关资产组组合符合公司商誉的内涵、业务特点和管理方式，也符合企业会计准则的相关规定。同行业及零售行业上市公司的商誉减值测试中，也存在类似认定资产组组合的做法。
三、说明并披露交易评估作价以及历年商誉减值测试有关预测参数的差异情况及其合理性；有关预测参数与期后实际运行的差异情况及其合理性
（一）说明并披露交易评估作价以及历年商誉减值测试有关预测参数的差异情况及其合理性
报告期内，公司根据收购项目涉及品牌、所在区域、盈利状况、资产状况等信息进行综合评估，交易对价基础主要是净利润，以净资产作为辅助参数。根据收购项目情况不同，交易对价按照一定区间内的市盈率或市净率进行计算，因此公司未对收购项目进行企业价值评估，不涉及预测参数。
于报告期内的各资产负债表日，公司在进行商誉减值测试时均采用了现金流量折现的方法，且与预测相关重点指标（关键假设）的确认方法保持一致，并随着历年减值测试中的经验积累，结合公司实际情况而不断细化。与预测相关重点指标（关键假设）主要包括：5 年详细预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率、期间费用率和折现率。
上述与预测相关的重点指标（关键假设）的差异情况及合理性，分析如下：
1、预期增长率及毛利率
公司管理区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入及毛利按照业务类别（主要包括：整车零售业务、装潢业务、售后服务业务、佣金业务、其他业务）分别进行预测。其中整车零售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行细分预测。
公司拥有专业的管理团队，在中国的乘用车市场拥有丰富的经验和知识，公司的高级管理层成员于汽车经销及服务行业具备的经验平均超过10年。报告期内各资产负债表日商誉减值测试所使用的预期增长率及毛利率均为该时点的最佳估计，充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
2016年、2017年和2018年，公司商誉减值测试采用的5年详细预测期的预期增长率范围分别为4.66%-31.89%、1.84%-41.86%和0.55%-7.91%。2017年和2018年，公司汽车销售服务业务营业收入的增长率分别为18.81%和3.16%，呈下降的趋势。公司商誉减值测试时对预期增长率的估计与各年度公司汽车销售服务业务营业收入的情况基本一致，差异情况与公司汽车销售服务业务营业收入增长率的变动趋势相符，系宏观环境及汽车行业整体情况变化的正常反映。2016年和2017年管理层的预期增长率数据结合了当时乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。2018年，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。根据中国汽车工业协会发布的2018年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期。然而国内汽车人均保有量数据仍未达世界平均水平，在经历一段时期的调整后，汽车行业仍存在恢复及增长的空间，因此公司对2018年度之后的增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计，故在商誉减值测试中使用的预期增长率低于2016年及2017年对后续的预期。
2016年、2017年和2018年，公司商誉减值测试采用的毛利率范围分别为5.20%-10.69%、6.07%-10.94%和 7.96%-10.54%。同期，公司汽车销售服务业务毛利率分别为 8.13%、9.06%和 9.53%，同样呈逐年上升的趋势，公司商誉减值测试时对毛利率的估计与各年度毛利率情况基本一致，差异情况与毛利率的变动趋势相符，系公司自身业务情况变化的正常反映。近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，通过发展毛利率较高的乘用车售后及衍生业务，降低行业波动对公司的影响，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。在2018年度宏观环境变化时，公司加强内功修炼，以标准化、精细化、常态化管理手段，实现降本增效目标，提高经营服务质量；同时，密切关注市场变幻，切实找准市场热点需求，全面、深入的研究分析行业形势，最大限度的发挥总部运营优势、规模优势，加快完善先进科学的运营管理体系，以优质的产品服务赢得市场和客户，进一步巩固行业龙头地位。
2、稳定期增长率
公司预测五年期后的现金流量所采用的加权平均增长率，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。2016年、2017年和2018年，公司商誉减值测试采用的稳定期增长率分别为2.00%、2.00%和3.00%。2018年12月31日，商誉减值测试中采用的稳定期增长率高于2017年的稳定期增长率，主要是由于公司根据市场整体情况，预估未来5年预测期的收入增长率由2017年的1.84%-41.86%降至2018年的0.55%-7.91%，存在较大幅度的下降，而中长期来看，汽车经销市场未发生根本性变化，依然保持了较好的市场容量和发展空间，因此稳定期增长率略高于2017年。
经查阅同行业可比上市公司2018年度财务报告，其披露的商誉减值测试永续期增长率均为3%，体现了行业整体的一致性预期，永续增长率的取值与行业预期发展趋势保持一致。
报告期内，同行业可比公司披露的商誉减值测试采用的永续期增长率如下：
名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
永达汽车（3669.HK） 3% 3% 3%
中升控股（0881.HK） 3% 3% 3%
正通汽车（1728.HK） 3% 3% 3%
大东方（600327.SH） 未披露 未披露 未披露
申华控股（600653.SH） 未披露 未披露 未披露
同行业平均 3% 3% 3%
公司 3% 2% 2%
3、期间费用率
资产组组合的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、销售服务费、物流仓储费、办公、通讯及差旅费、广告及业务宣传费、业务招待费、租赁及物管费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、业务招待费、广告及业务宣传费、资源费、排污保洁费等。
预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
2016年、2017年和2018年，公司商誉减值测试采用的预测期间费用率范围分别为2.50%-4.72%、2.76%-4.09%和3.92%-5.34%。同期，公司汽车销售服务业务的期间费用率分别为 4.02%、4.11%和 4.63%，同样呈逐年上升的趋势。公司商誉减值测试时对期间费用率的估计与各年度期间费用情况基本一致，差异情况与期间费用的变动趋势相符，系公司自身经营情况的正常反映。公司2018年商誉减值测试中期间费用率的预测区间为 3.92%-5.34%，显著高于 2017 年2.76%-4.09%的估计值。
4、税前折现率、税后折现率
资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。
（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研 信 息，结 合 地 域 因 素 计 算 资 产 组 组 合 的 加 权 平 均 资 本 成 本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本Rd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。2016年、2017年和2018年，公司进行商誉减值测试采用的税后折现率范围分别为12.00%、12.00%-13.00%和10.00%-11.50%。
（2）基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。2016年、2017年和2018年，公司进行商誉减值测试采用的税前折现率范围分别为 14.00%-17.00%、13.00%-16.56%和12.24%-14.42%。
（3）报告期内，同行业可比公司披露的商誉减值测试采用的折现率如下：
因同行业可比公司主要在报告中披露税前折现率，因此将报告期各年末公司商誉减值测试中使用的税前折现率对比同行业可比公司。报告期各年末公司商誉减值测试中使用的税前折现率均高于同行业可比公司，具体情况如下表所示：
名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
税前折现率 税前折现率 税前折现率
永达汽车（3669.HK） 11.00%-12.00% 12.00%-13.00% 12.00%-13.00%
中升控股（0881.HK） 12.00% 12.00% 13.00%
正通汽车（1728.HK） 14.00% 14.00% 12.00%
大东方（600327.SH） 11.00%-12.31% 未披露 未披露
申华控股（600653.SH） 12.47% 未披露 未披露
名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
税前折现率 税前折现率 税前折现率
同行业公司区间 11.00%-14.00% 12.00%-14.00% 12.00%-13.00%
公司区间 12.24%-14.42% 13.00%-16.56% 13.57%-16.85%
（二）有关预测参数与期后实际运行的差异情况及其合理性：
本部分对营业收入、毛利率、期间费用和净利润的预测并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、报告期内，公司商誉减值测试预测收入实现情况如下：
资产组组 2018年减值测试 2017年减值测试 2016年减值测试
合名称 2019年度 2018年度 2019年度 2017年度 2018年度 2019年度
西北区域 111% 80% 75% 83% 65% 62%
华北区域 121% 105% 107% 95% 87% 93%
四川区域 112% 87% 68% 102% 92% 82%
北方区域 99% 92% 79% 88% 74% 69%
陕西区域 111% 89% 70% 115% 125% 120%
西南区域 108% 83% 79% 88% 74% 78%
华中区域 122% 92% 90% 96% 88% 100%
广西区域 104% 91% 72% 117% 120% 121%
江西区域 109% 89% 87% 90% 87% 86%
广汇宝信 101% 90% 86% 101% 100% 100%
注 1：历史减值测试预测收入实现情况系以收入实现率（收入实现率=实际收入/预测收入）
体现。
注2：2018年度公司重新调整了区域管理安排，将部分管理区域的部分子公司的管理区域进
行了重新划分，在计算各年度预测业绩实现情况时，公司对部分数据进行了模拟还原，以保
证预测与实际数据口径一致，下同。
注3：2016、2017、2018年度对于2019年度预测收入实现情况系以2019年1-6月实际收入
实现情况经简单年化后计算，即：2016、2017、2018年度对于2019年预测收入实现情况=2019
年1-6月实际收入实现情况÷2016、2017、2018年度各年1-6月收入占全年收入的平均比例。
上述资产组组合实现的收入较历史商誉减值测试预测收入的完成度整体良好，仅部分管理区域略有差异，主要是由于管理层的预期增长率数据系结合了2016年、2017年度乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。而2018年，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。根据中国汽车工业协会发布的2018年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期，因此导致部分管理区域完成度略有差异。
2、报告期内，公司商誉减值测试预测毛利率实现情况如下：资产组组 2018年减 2017年减值测试 2016年减值测试
合名称 值测试
2019年度 2018年度 2019年度 2017年度 2018年度 2019年度
西北区域 -1.01% 2.17% 1.07% 2.46% 3.54% 2.43%
华北区域 -0.94% 0.87% -0.45% 0.59% 0.99% 1.44%
四川区域 -0.92% 0.62% 0.00% 0.28% 0.76% 0.11%
北方区域 -1.02% 0.54% -0.48% 1.53% 1.52% 0.48%
陕西区域 -0.45% 0.57% 0.07% 0.25% 0.27% -0.24%
西南区域 -0.18% 2.44% 1.38% 0.97% 2.63% 1.55%
华中区域 -1.85% 0.51% -0.71% 0.51% 1.62% 2.13%
广西区域 0.30% 0.73% 0.75% 1.93% 1.96% 1.93%
江西区域 -0.95% 1.87% 1.21% 0.51% 1.82% 1.15%
广汇宝信 0.16% -0.55% 0.01% 0.59% -0.13% -0.22%
注1：历史减值测试预测毛利率实现情况系以毛利率实现率（毛利率实现率=实际毛利率-预
测毛利率）体现。
注2：2019年度实际毛利率以2019年1-6月毛利率体现。
上述资产组组合2017年度及2018年度实现的毛利率较历史商誉减值测试预测毛利率的完成度整体良好，仅部分管理区域略有差异。2019 年度预测毛利率实现情况略低于预期，主要是由于2019年度预测毛利率实现情况系以2019年1-6月实际毛利率实现情况体现。根据历史全年的销售情况来看，汽车销售市场下半年销售情况一贯好于上半年，且上游整车厂部分价格调整是基于全年销售情况而给予的。因此，预计2019年全年毛利率将达到预测水平。
3、报告期内，公司商誉减值测试预测费用实现情况如下：资产组组 2018年减值测试 2017年减值测试 2016年减值测试
合名称 2019年度 2018年度 2019年度 2017年度 2018年度 2019年度
西北区域 89% 106% 78% 87% 95% 74%
华北区域 108% 148% 119% 111% 123% 107%
资产组组 2018年减值测试 2017年减值测试 2016年减值测试
合名称 2019年度 2018年度 2019年度 2017年度 2018年度 2019年度
四川区域 89% 122% 88% 100% 129% 105%
北方区域 107% 145% 115% 91% 125% 105%
陕西区域 93% 116% 75% 120% 172% 142%
西南区域 93% 114% 89% 94% 106% 93%
华中区域 96% 107% 96% 110% 103% 97%
广西区域 92% 112% 77% 118% 150% 129%
江西区域 106% 119% 109% 107% 146% 133%
广汇宝信 106% 108% 106% 92% 116% 128%
注 1：历史减值测试预测期间费用实现情况系以期间费用实现率（期间费用实现率=实际期
间费用/预测期间费用）体现。
注2：2016、2017、2018年度对于2019年度预测期间费用实现情况系以2019年1-6月实际
期间费用实现情况经简单年化后计算，即：2016、2017、2018年度对于2019年预测期间费
用实现情况=2019年1-6月实际期间费用实现情况÷2016、2017、2018年度各年1-6月期间
费用占全年期间费用的平均比例。
4、商誉减值测试预测收入、毛利率及期间费用的实现情况综合体现为预测业绩实现情况。报告期内，公司商誉减值测试预测业绩实现情况如下：
资产组组 2018年减值 2017年减值测试 2016年减值测试
合名称 测试
2019年度 2018年度 2019年度 2017年度 2018年度 2019年度
西北区域 108% 100% 82% 147% 116% 89%
华北区域 113% 93% 77% 104% 88% 76%
四川区域 105% 76% 48% 83% 72% 52%
北方区域 65% 52% 37% 110% 49% 38%
陕西区域 108% 61% 54% 90% 61% 65%
西南区域 98% 123% 87% 87% 102% 79%
华中区域 82% 90% 56% 126% 122% 84%
广西区域 116% 95% 71% 166% 175% 166%
江西区域 114% 113% 86% 78% 92% 72%
广汇宝信 72% 52% 50% 112% 67% 57%
注 1：历史减值测试预测业绩实现情况系以经营性净利润实现率（经营性净利润实现率=实
际经营性净利润/预测经营性净利润）体现。
注2：2016、2017、2018年度对于2019年度预测业绩实现情况系以2019年1-6月实际业绩
实现情况经简单年化后计算，即：2016、2017、2018年度对于2019年预测业绩实现情况=2019
年1-6月实际业绩实现情况÷2016、2017、2018年度各年1-6月经营性净利润占全年经营性
净利润的平均比例。
上述资产组组合较历史减值测试预测业绩的完成度整体良好，仅部分管理区域略有差异，其中北方区域、陕西区域和广汇宝信的实际业绩实现率较低，主要原因为：
1、2016年末管理层预估2017、2018年度预测数及2017年末管理层预估2018年度预测数时，由于2016、2017年度乘用车市场行情较好，因此部分管理区域预估了较高的扩张性支出，同时预估了该类支出带来的损益及其他影响，而在2018 年度受到乘用车市场整体增速放缓的影响，管理层紧缩了扩张性支出，稳扎稳打，业务的增长主要靠自身资源的自然增长。
2、中国汽车工业协会发布的2018年全年销量数据显示，2018年，我国乘用车市场总体形势低于年初预期。各个管理区域由于经销品牌构成不同、地区不同，因此预测与实际数的比较差异存在不同。
3、北方区域2018年业绩实现率较低，除受总体市场影响外，2018年度北方区域经营的重要汽车品牌出现经营波动，主要系捷豹路虎店面整车销售收入2018年度较2017年度出现了一定程度的下降。受销售情况不佳影响，装饰装潢、售后及佣金等高毛利业务的议价能力降低，拖动总体毛利下降。
4、陕西区域2018年业绩实现率较低，主要系收入、成本的实际完成情况低于预期，陕西区域的豪华车品牌较少，相对价格弹性较高，在宏观环境不利的情况下受影响程度较大。受销售情况不佳影响，装饰装潢、售后及佣金等高毛利业务的议价能力降低，拖动总体毛利下降。
5、广汇宝信2018年业绩实现率较低，除受总体市场影响外，2018年度广汇宝信经营的汽车品牌出现一些经营波动，特别是捷豹路虎、玛莎拉蒂店面整车销售收入2018年度较2017年度出现了一定程度的下降。2018年末，管理层在对广汇宝信资产组组合进行商誉减值测试时，已结合上述导致2018年业绩实现率较低的影响因素及管理层对未来市场最新信息的掌握、判断及行业趋势，对预期收入增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计。
6、北方区域、广汇宝信2019上半年实现情况较低，预计盈利情况会逐渐好转，原因如下：
（1）根据历史全年的销售情况来看，汽车销售市场下半年销售及利润情况基本都好于上半年。综合考虑，公司下半年仍有较大的上升空间。
（2）捷豹路虎于2018年度较以前年度销量出现下滑，因此其开始重新审视中国市场，于2019年一季度捷豹路虎执行策略调整，预期在全年完成稳定的增长。北方区域及广汇宝信的捷豹路虎店面在各自区域内拥有较高的市场份额，且店面经营较为成熟，有较强的竞争力。此外，2019 年度公司实行新零售策略，取得部分优势资源配置，在市场上有较强竞争力，将增加相关新车的销量。
（3）广汇宝信系宝马品牌在中国地区的最大经销商，2018年广汇宝信所有宝马整车销售收入占广汇宝信整体整车销售收入的比重为 53.93%，占比较高。宝马新7系和新8系已分别于2019年5月和9月在中国市场上市，宝马于2019年迎来“大型豪华车”之年。随着新车型的上市以及老车型的持续更新换代，宝马未来销售增长点较多，收入具备持续增长的空间。2019年1-10月，宝马在中国市场累计交付587,417辆新车，销量同比增长13.8%。
四、说明并披露在国内乘用车市场自2018年下半年起销售整体下滑的情况下，申请人在2018年度商誉减值测试中对主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测是否足够谨慎
2018年12月31日，商誉减值测试中采用的主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测系结合公司管理层根据自身经营、汽车销售服务行业整体情况预测及国内通胀因素确定的。在国内乘用车市场自2018年下半年起销售整体下滑的情况下，公司在2018年度商誉减值测试中对主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测是基于公司、行业及市场信息所做出的最佳会计估计，是谨慎的。具体分析如下：
1、收入增长率
公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期对应收入增长率数据如下：
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 永续期
项目 (实际) (实际) (预计) (预计) (预计) (预计) (预计) 首年
(预计)
收入增长率 11.37% 3.36% 3.31% 3.59% 3.97% 3.61% 3.33% 3.00%
注：公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期对应收入增长率系以公司商誉相关的
所有资产组组合各年收入简单加总后计算收入增长率得到。
受到宏观环境影响，2018年度系国内汽车市场28年来首次负增长，而国内汽车人均保有量数据仍未达世界平均水平，市场普遍预期在经历一段时期的调整后，汽车行业仍存在恢复及增长的空间。目前行业龙头集中趋势明显，公司的份额增加，内生增长潜力加强。因此公司在2018年度的商誉减值测试中，对预测期的收入增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计。2017年度和2018年度，公司商誉相关的所有资产组组合实际收入增长率分别为 11.37%和 3.36%，公司预测未来5年收入增长率的区间为3.31%-3.97%，整体处于较低的水平。
2018年12月31日，商誉减值测试中采用3%作为稳定期增长率，系结合详细预测期最后一年的收入增长率水平、国内通货膨胀因素影响及行业发展趋势等因素后综合确定的，取数结果不超过所处行业的长期平均增长水平，经查阅同行业可比上市公司2018年度财务报告，其披露的商誉减值测试工作永续期增长率均为3%，体现了行业整体的一致性预期，永续增长率的取值与行业预期发展趋势保持一致。
2、毛利率
公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期毛利率数据如下：
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 永续期
项目 (实际) (实际) (预计) (预计) (预计) (预计) (预计) 首年
(预计)
毛利率 7.67% 8.00% 7.78% 7.75% 7.70% 7.65% 7.62% 7.59%
注：公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期毛利率=商誉相关的所有资产组组合
毛利简单加总/商誉相关的所有资产组组合收入简单加总
公司商誉减值测试所使用的毛利率均为该时点的最佳估计，充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，通过发展毛利率较高的乘用车售后及衍生业务，降低行业波动对公司的影响，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。2017年度和2018年度，公司商誉相关的所有资产组组合毛利率分别为 7.67%和 8.00%，公司预测未来 5 年毛利率的区间为7.62%-7.78%，整体处于较低的水平。
五、结合上述四个区域历年预测业绩实现和实际差异较大的情况，说明并披露对折现率变更中的主要参数Rc（资产组特定风险调整系数）和MRP（市场风险溢价）2018年较2017年下调明显的原因及合理性，是否存在通过调节折现率少计提商誉减值的情形
2017 年，根据汽车市场行情以及公司自身业绩状况，公司管理层未识别出商誉减值迹象。2017年12月31日商誉减值测试分析工作，由公司管理层自行完成。在进行减值测试时，管理层的盈利预测数据系结合了2017年度乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。由于公司2017年度业务发展良好，业绩高速增长，不存在任何减值迹象或预期。公司考虑到商誉减值测试的特点（即：在预期不会发生商誉减值的情况下，商誉减值测试主要目的是进一步证实商誉相关的资产组组合的可收回金额高于包含商誉在内的资产组的账面价值，而不是为了得出一个精准的公允价值），公司在进行2017年度商誉减值测试时，并未聘请外部评估机构对折现率进行详细的评估。相应的，公司在减值测试模型中，为了应对那些较乐观的预测所带来的不确定性，采用了与市场比较偏高的折现率在模型中测算未来现金流折现的现值。在这种偏高折现率的情况下，2017年度各商誉相关的资产组组合未出现减值情况。
2018年，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。根据中国汽车工业协会发布的2018年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期。相较于2017年度，公司管理层判断2018年度部分区域的商誉可能存在一定的减值压力。本着认真、严谨的原则，参照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关精神，公司委托江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估”）对与商誉相关资产组（组合）可收回金额进行了评估，对包括折现率在内的各项关键参数进行了更为细致地分析和认定，从而对商誉相关的资产组组合的可收回金额得出一个更加精准的评估结果。公司管理层将其评估结果作为2018年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。
2017年12月31日和2018年12月31日，公司的商誉减值测试中，广汇宝信、北方区域、陕西区域和四川区域的税前及税后折现率对比情况如下：
区域 2018年12月31日 2017年12月31日 差异
税前 税后 税前 税后 税前 税后
折现率 折现率 折现率 折现率 折现率 折现率
广汇宝信 12.24% 10.00% 15.55% 12.00% 3.33% 2.00%
北方区域 13.89% 11.20% 15.78% 13.00% 1.89% 1.80%
陕西区域 13.81% 11.30% 15.41% 13.00% 1.60% 1.70%
四川区域 14.06% 11.20% 16.41% 13.00% 2.35% 1.80%
平均 13.50% 10.93% 15.79% 12.75% 2.29% 1.82%
因同行业可比公司主要在年度报告中披露税前折现率，因此将公司四个区域在2017年12月31日和2018年12月31日商誉减值测试中使用的税前折现率对比同行业可比公司，结果如下：
名称 2018年12月31日 2017年12月31日
税前折现率 税前折现率
永达汽车（3669.HK） 11.00%-12.00% 12.00%-13.00%
中升控股（0881.HK） 12.00% 12.00%
正通汽车（1728.HK） 14.00% 14.00%
大东方（600327.SH） 11%-12.31% 未披露
申华控股（600653.SH） 12.47% 未披露
同行业平均(a) 12.33% 12.83%
广汇宝信 12.24% 15.55%
北方区域 13.89% 15.78%
陕西区域 13.81% 15.41%
四川区域 14.06% 16.41%
公司四个区域平均(b) 13.50% 15.79%
差异(c=b-a) 1.17% 2.96%
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本。2017年12月31日、2018年12月31日公司采用的折现率均高于同行业。特别是2017年12月31 日，公司对于上述四个区域在减值测试中所采用的折现率平均较同行业均值高出近3个百分点。而且，即使是比较在2018年12月31日的商誉减值测试中，评估师经过更为细致的工作而得出的更为合理的折现率，上述四个区域所使用的平均折现率仍较同行业均值高出 1.18 个百分点。由此可见，公司在商誉减值测试中对折现率的选取一贯是谨慎的。
报告期内，公司在减值测试模型中采用合理的但谨慎的折现率进行商誉减值测试，除2018年北方区域计提了相应的商誉减值准备9,503万元，其余区域均未发生商誉减值。
2017年12月31日及2018年12月31日，两次商誉减值测试中使用的折现率计算公式一致，均为税后加权平均资本成本（WACC），具体如下：
WACC ? Rd ? (1?T )? D ? Re ? E
D ? E D ? E
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。
两次测试均采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，具体如下：
Re =R f ? ? ?MRP ? Rc
其中：Rf—无风险利率；β —权益的系统性风险系数；MRP—市场风险溢价；Rc—资产组（组合）特定风险调整系数。
2017年12月31日公司的商誉减值测试分析工作系由管理层自行完成，2018年12月31日的商誉减值测试则以金证通的评估报告为依据，两年商誉减值测试工作的实施主体存在区别，因此具体参数的设置也存在差异。此外，受到宏观经济因素、行业环境、自身发展状况等情况的影响，两年折现率所使用的主要参数Rc资产组（组合）特定风险调整系数和MRP市场风险溢价存在差异，具体情况如下：
1、Rc：资产组（组合）特定风险调整系数
资产组（组合）特定风险调整系数是对评估资产组与所选取的可比上市公司在经营规模、行业竞争、管理能力、经营区域、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，通常在0%～5%区间内取值。2017年12月31日公司对特定风险的估计合理但较高，广汇宝信、北方区域、陕西区域和四川区域的 Rc分别为3%、5%、5%和5%，2018年12月31日则分别为1%、3%、3%和3%。2017年、2018年和2019年1-9月，公司新增经销网点的数量分别为67家、39家和7家，扩张速度呈现放缓趋势，因扩张而带来的整合风险、利润不确定风险相应减少。综合考虑每个预测时点的行业状况、公司经营状况，以及各资产组组合与参考的可比上市公司之间在规模、经营管理能力、同业竞争、经营分布广泛性等方面的差异，从而确定了2017年和2018年的资产组（组合）特定风险调整系数。
经对比截至问询函回复日国内上市公司公告的以2018年12月31日为评估基准日进行的相关并购重组项目该参数的取值情况，本次测试中确定的各资产组（组合）特定风险调整系数Rc取值是合理、充分的。同时，考虑到广汇宝信经营分部的资产组规模体量相较其他经营分部更大、其经营范围分布相较其他经营分部更为广泛，且已为港股上市公司，具有较好的流动性水平，特定风险水平相对较小，故在商誉减值测试中综合各项因素影响对广汇宝信折现率中考虑个别风险系数比其他区域低。
2、MRP：市场风险溢价
2017年12月31日，公司通过香港恒生指数推算的2012~2016年分别往前推10年平均市场收益率水平减去相应期间香港市场10年期国债收益率水平后得到香港市场平均市场回报率水平为 8.2%，然后再考虑中国大陆市场和香港市场的country risk premium差异0.3%来计算中国大陆的市场风险回报率水平。最终MRP为8.5%。
相较而言，美国股票市场比香港股票市场更为成熟。2018 年，评估机构采用美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票市场的风险溢价为5.96%，然后再考虑中国的市场风险溢价1.03%，最终MRP为6.99%。鉴于上市公司年报一般不予披露相关商誉减值测试采用的折现率参数确定过程，经查阅截止问询函回复日国内上市公司公告的，以2018年12月31日为评估基准日进行的相关并购重组项目财务顾问报告，其披露的MRP取值范围为4.24%～7.65%，通过去重（避免同一评估机构影响）统计得平均值为6.64%、中位数为6.94%，本次公司2018年度商誉减值测试聘请的评估机构于计算折现率参数时采用的MRP为6.99%与上述中位数6.94%接近，属于合理取值区间。
综上，由于Rc和MRP存在差异，导致2017年12月31日的Re（权益资本成本）高于2018年，并最终导致税后折现率的差异。在商誉减值评估过程中，折现率和被评估资产组未来业务收入的增长率及股东、债权人的期望回报率是相辅相成的关系。2017 年度乘用车市场行情较好，因此部分管理区域有业务扩张战略计划并在财务预测中考虑了扩张性资本性支出以及相应收益，而在2018年度受到乘用车市场整体增速放缓的影响，管理层收缩了业务扩张，稳扎稳打，业务的增长主要靠自身资源的自然增长，相应的期望回报率水平也较低。基于对应的财务预测情况，管理层在2017年度商誉减值测试采用的折现率中谨慎地额外考虑了一部分不确定风险因素，因此 2017 年度商誉减值测试的折现率较 2018年度高。
此外，通过比较公司与同业上市公司于2018年度针对商誉减值测试折现率参数的取值情况，公司采用的相关参数落在行业区间范围的高端，总体上高于行业平均水平。经复核历史年度减值测试情况，其采用的折现率水平高于2018年度参数取值主要由于企业于历史年度处高速发展阶段，预测期内考虑了测试时点已有的扩张性战略计划的影响并采用了与之相匹配的较高水平折现率对冲预测期增量不确定风险影响，而2018年度商誉减值测试中仅考虑现有业务的自然增长对结果的影响，两者的假设前提不一致，故测试采用的折现率不具可比性。
综上所述，公司2018年12月31日较2017年12月31日折现率下调合理，不存在通过调节折现率少计提商誉减值的情形。
六、说明并披露是否存在被收购标的未实现预期业绩的情形；如存在，分析相关影响因素的可消除性，未来业务发展是否存在重大不确定性及其原因
公司收购的目的是扩大其经销网络，并产生协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配而形成的超额收益。收购双方基于被收购方品牌结构的布局、地域分布、规模、市场情况、公司的协同效应等综合因素确认收购对价，因此不涉及对预期业绩的预测。
公司的收购项目不涉及业绩承诺，仅少数收购项目会根据收购后一段时间内的经营情况调整或有对价。历史上，个别根据收购后一段时间内的经营情况调整或有对价的项目，其对价调整期实际经营情况均达到预期。
七、说明并披露商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提是否充分，是否影响发行条件
商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提充分，不影响发行条件。
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试。公司已充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，公司自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值归集至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
3、商誉减值测试过程和会计处理
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，公司对与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失(如有)；再对包含商誉的资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组组合存在减值的，公司先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
其中，公司各资产组组合的可收回金额的估计，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
4、商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，公司在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
（二）商誉减值事项的审计
公司2018年度的财务报表审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)按照《中国注册会计师审计准则》执行了审计工作，并于2019年4月23日出具了报告号为普华永道中天审字(2019)第10058号无保留意见的审计报告。
（三）与商誉减值事项相关的评估
公司管理层在《会计监管风险提示第8号—商誉减值》出台后，仔细研究相关规定并与实际商誉减值测试进行比对，并对商誉检查测试流程进行细化。2018年度，公司管理层本着认真、严谨的原则，委托金证通评估对与商誉相关资产组（组合）可收回金额进行了详细评估，对包括折现率在内的各项关键参数进行了更为细致地分析和认定。公司管理层将其评估结果作为2018年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。金证通评估按照相关法律法规、《资产评估准则》及依法制定的其他业务规则勤勉执业，并于2019年4月23日出具了金证通评字[2019]第 0093 号《广汇汽车服务股份公司拟进行商誉减值测试所涉及的汽车经销服务业务与商誉相关资产组(组合)可收回金额资产评估报告》。
综上，公司商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提充分，商誉减值计提结果不影响本次可转债的发行条件。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中对“问题 2”提及的商誉具体事项进行补充披露。
八、核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人收购相关资产组时的协议、审计报告、资产评估报告，复核商誉形成过程；取得了相关审计报告；核查了商誉所对应资产组的财务报表、商誉减值测试表，复核了商誉减值测试的准确性；核查了公司年报关于商誉减值准备的披露；复核了会计师的核查意见；访谈了公司管理层，了解公司经营管理方式以及区域变更的原因；查阅了汽车行业相关研究报告，了解市场发展动态及未来趋势；查阅了同行业可比上市公司披露的折现率情况以及相关并购案例选取的折现率和相关参数情况。
经核查，保荐机构认为：
1、根据公司按管理区域进行业务管理的特点及对企业合并中受益的资产组组合的判断，公司历史上均按照管理区域对商誉进行归集，并在后续会计期间按照管理区域进行商誉的减值测试，上述关于商誉初始计量及商誉减值的会计政策在各会计期间均保持一致。
2、公司区域化管理，可以有效地降低管理成本，提高运营效率；同时公司结合该区域人群的消费习惯及厂商区域管理区域的要求，并结合区域团队的经验和能力，综合考量后将管理区域作为公司的管理方式。2018 年管理区域的重新划分是根据公司的实际管理需求和资源优化而进行的，不存在随意变更的情形。
3、报告期内公司主要收购项目的交易对价采用市盈率为主的定价方式，评估项目时通常考虑品牌所在区域、盈利状况、资产状况等信息进行综合评估，并以市净率作为辅助参数。报告期内公司收购项目未经过评估，因此未有相关的预测参数。
4、2018年12月31日，商誉减值测试中采用的主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测系结合公司管理层根据自身经营、汽车销售服务行业整体情况预测及国内通胀因素确定的。在国内乘用车市场自2018年下半年起销售整体下滑的情况下，公司在2018年度商誉减值测试中对主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测足够谨慎。
5、公司2018年12月31日较2017年12月31日折现率下调合理，不存在通过调节折现率少计提商誉减值的情形。
6、公司收购项目基本不涉及业绩承诺，仅少数收购项目会根据收购后一段时间内的经营情况调整或有对价，其对价调整期实际经营情况均达到预期。
7、商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，商誉减值计提充分，不影响发行条件。
（二）会计师核查意见
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的规定对广汇汽车 2016、2017、2018年年度财务报表以及2016年度及2017年度经重述的财务报表执行了审计工作，旨在对广汇汽车2016、2017、2018年年度财务报表以及2016年度及2017年度经重述的财务报表的整体发表意见。在审计过程中，针对商誉减值事项，会计师所执行的审计程序包括但不限于：
1、了解、评价并测试了与商誉减值评估相关的关键内部控制。
2、将相关资产组组合当年度的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。
3、通过参考行业惯例，评估了管理层在估计可收回金额时使用的估值方法的适当性。
4、将本期现金流量预测所使用的数据与历史数据及经审批的预算等进行了比较。
5、获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。
6、通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：
（1）将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业数据进行比较；
（2）将后续预测期收入增长率与会计师根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
（3）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
（4）结合地域因素，通过参考市场数据，包括市场无风险利率、市场风险溢价及风险系数等，重新计算同行业可比公司和各资产组组合的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率是否恰当；
（5）考虑管理层采用的关键假设可能出现的合理波动的潜在影响。
7、测试了现金流量折现的计算是否准确。
会计师阅读了广汇汽车对本问题的上述回复，并将其与会计师在上述审计过程中所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。会计师认为，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与会计师在审计广汇汽车财务报表过程中了解的信息及取得的审计证据相一致。
会计师认为，于报告期内的各年末，公司对商誉减值的评估是合理的，商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的规定。
问题3
关于业绩下滑。根据申报材料，2019年1-6月公司实现营业收入8,071,048.61万元，同比增长256,083.08万元，增幅为3.28%；实现毛利818,074.10万元，同比下降22,928.34万元，降幅为2.73%；资产减值损失和信用减值损失合计同比增长17,165.25万元，增幅为91.66%；实现扣非归母净利润135,768.72万元，同比下降49,020.54万元，降幅为26.53%。
2019年下半年，业绩下滑情况仍在持续，2019年1-8月公司营业收入同比微增，归母净利润同比下滑。本次募集资金将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目。
请发行人说明和披露：（1）2019年以来业绩下滑的影响因素及其可消除性，营业收入、净利润和经营现金净流量情况是否与同行业一致；（2）2019 年上半年公司整车销售台次、维修入场台次、佣金代理收入以及二手车交易台次均出现同比增加的具体情况，是否具有可持续性，是否与同行业一致；（3）结合本次募投项目中的新增折旧因素，分析新增收入、毛利的预测依据及其对净利润的影响。请保荐代表人说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、2019 年以来业绩下滑的影响因素及其可消除性，营业收入、净利润和经营现金净流量情况是否与同行业一致
2019年1-9月，公司利润表主要科目金额及变动比率情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动金额 变动比率
营业收入 12,217,711.24 12,040,425.49 177,285.74 1.47%
营业成本 10,984,354.32 10,751,521.81 232,832.51 2.17%
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动金额 变动比率
毛利 1,233,356.92 1,288,903.68 -55,546.76 -4.31%
销售费用 382,304.85 359,248.29 23,056.56 6.42%
管理费用 198,790.59 214,920.22 -16,129.63 -7.50%
财务费用 240,369.45 240,174.54 194.91 0.08%
信用减值损失 37,446.07 —— 37,446.07 ——
资产减值损失 3,682.99 23,366.23 -19,683.24 -84.24%
净利润 280,365.54 370,763.05 -90,397.51 -24.38%
归母净利润 224,647.82 315,346.05 -90,698.23 -28.76%
扣非归母净利润 201,499.37 279,998.74 -78,499.37 -28.04%
（一）2019年1-9月经营业绩下滑的主要因素
1、受全国乘用车市场低景气度影响，公司各业务板块毛利均出现下滑
2019 年以来，全国乘用车市场下滑态势仍然持续，公司整车销售、维修服务、佣金代理、汽车租赁业务毛利分别下降5,458.21万元、11,302.86万元、3,083.05万元和26,391.72万元，毛利降幅分别为1.28%、2.82%、1.02%和19.37%。
（1）整车销售：2019年1-9月，公司整车销售收入10,493,680.37万元，同比增长1.81%，公司实现新车销售64.22万台，同比增长2.41%，整车销售收入和台次均实现逆势增长。整车销售毛利下降5,458.21万元，降幅为1.28%。毛利率为4.02%，同比下降0.12个百分点。整车销售毛利下滑的主要原因一方面系乘用车市场仍然保持低迷，公司整车销售台次增长率受市场冲击有所下滑；另一方面，2019 年第二季度起面临国五国六切换，部分地区提前实施排放切换，因此公司为清理国五库存，加大了新车销售的优惠折扣力度，进而对整车销售板块的盈利产生一定的冲击。
（2）维修服务：2019年1-9月，公司维修服务收入1,136,570.92万元，同比增长1.62%；公司实现维修台次608.22万台，同比增长4.97%；毛利率为34.31%，同比下降1.57个百分点；毛利下降11,302.86万元，降幅为2.82%。毛利和毛利
率下降主要原因系公司2019年以来为增强客户粘性，保持维修台次的稳定性，
进行了大量的会员卡优惠促销活动，会员折扣在2019年第三季度集中释放，因
此维修台次有所提高，而毛利和毛利率小幅下降。
（3）佣金代理：2019年1-9月，公司佣金代理收入388,605.03万元，同比下降0.43%。毛利下降3,083.05万元，降幅为1.02%。毛利率为77.26%，同比微降 0.46 个百分点，基本保持稳定。公司佣金代理毛利下降的主要原因系保险代理业务受银保监会“三次费改”的影响有所下滑。部分集中推进三次费改的区域如陕西、广西、青海等为公司的重要销售区域。公司的保费折扣率有所提高，进而降低了保险佣金收入和毛利。
（4）汽车租赁：2019年1-9月，公司汽车租赁收入168,260.56万元，同比下降 8.80%。公司实现融资租赁台次 15.44 万台，同比下降 14.46%。毛利下降26,391.72万元，降幅为19.37%。毛利率为65.30%，同比下降8.56个百分点。汽车租赁业务毛利下降金额占公司主营业务毛利变动的 57.08%。公司汽车租赁业务毛利大幅下滑的主要原因是：①公司根据汽车市场及租赁业务情况，主动积极管理融资租赁的规模，2019 年 1-9 月公司融资租赁业务的放款规模为1,579,730.48万元，较2018年末降低11.41%；②2018年同期奇瑞金融等多个同行业公司业务关停，造成阶段性市场真空，部分租赁业务转移至汇通信诚，因此2018 年同期汽车租赁业务收入基数较高；③市场资金面偏紧，利息支出较高挤占汽车租赁毛利空间；④为了更加稳健地发展业务，公司一方面调整业务产品结构，增加了较稳健产品的比例，降低了高风险高收益产品的占比，另一方面提高客户审核门槛，优化客户结构，增加优质客户的比例，因此客户总数有一定程度下降，从而导致融资租赁业务的利息收益下降。
2、销售费用有所增加
2019年1-9月公司销售费用增加23,056.56万元，同比增幅为6.42%。公司销售费用增长主要原因是在行业下滑背景下，公司为提升业务规模，加强了营销队伍和市场推广力度，因此职工薪酬及劳务费、市场推广费和服务费、佣金服务费等相应增加。
3、新金融工具准则实施及融资租赁业务催收成功率下降致使减值损失大幅提高
公司2019年1-9月资产减值损失和信用减值损失较2018年1-9月同比增加17,762.83万元，增幅为76.02%。其中，长期应收款坏账损失为21,121.59万元，占信用减值损失的56.41%。主要原因系自2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，对长期应收款以预期信用损失为基础确认损失准备，同时公司融资租赁业务催收成功率有所下降，导致坏账率提高，逾期金额有所上升，因此公司应收融资租赁款坏账计提比例有所提高。
（二）影响2019年经营业绩下滑的主要因素正逐渐消除
1、乘用车行业整体下滑情况有所改善
（1）乘用车行业下滑趋势缩窄，日系德系及豪华车品牌已实现复苏
随着外部不确定因素增加，国际贸易增速出现放缓形势，导致国内宏观经济承受一定下行压力。受国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，以及前期购置税政策透支需求，消费者信心明显不足，我国汽车工业产销量自2018年7月以来均出现下滑，新车市场完成了从高速向中低速增长的转换。据中汽协数据，2019年1-11月，我国乘用车销量分别同比下降17.71%、17.35%、6.88%、17.73%、17.37%、7.80%、3.88%、7.65%、6.30%、5.82%和5.37%，降幅呈现环比缩窄趋势。2019年1-9月，公司实现新车销售64.22万台，同比增加2.41%，表现领先于全国市场平均水平。
图：2017年至今乘用车销量及增长率
乘用车销量（台） 增长率
3,000,000 25%
20%
2,500,000
15%
2,000,000 10%
5%
1,500,000
0%
1,000,000 -5%
-10%
500,000
-15%
- -20%
17-01 17-04 17-07 17-10 18-01 18-04 18-07 18-10 19-01 19-04 19-07 19-10
据汽车流通协会数据，11 月中国汽车经销商库存预警指数为 62.5%，同比2018年11月下降12.6个百分点，经销商库存压力改善明显。据汽车流通协会公布的乘用车终端优惠指数，6月份以后销售优惠力度逐渐下降，2019年6月至10月，乘用车终端优惠指数从1.22下降至0.29，目前指数远低于去年同期的3.65，显示经销商销售压力在逐渐下降。
分谱系看，2019年11月，乘用车日系品牌销量在同期较高基数上仍然保持2.85%的同比增长率以及 12.19%的环比增长率，乘用车德系品牌销量同比增长15.40%，环比增长12.63%，日系品牌和德系品牌已实现强势复苏。2019年上半年，中国豪华品牌乘用车销量144.7万辆，同比增长13.1%，在整体乘用车市场增长停滞的情况下实现逆势增长。在行业低谷期，豪华车抗压性更强。豪华车品牌增长一方面得益于年轻用户比重逐年增加，豪华车购买意愿不断提升；另一方面2019年上半年一系列减税降费政策的刺激，加之豪华品牌国产化率的持续提升，入门级车定价不断下探，也拉动了豪车消费。随着我国居民可支配收入的日益增长，人们对于高品质商品的追求将持续推动汽车行业的消费升级，置换需求有望驱动豪华品牌增长，未来豪华车仍有较大增长空间。
（2）行业政策支持力度加大
①国家宏观政策
2019 年以来，国务院、发改委、商务部等部委频繁发声期望进一步释放国内汽车需求潜力。2019年8月27日，国务院办公厅印发《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，其中针对汽车行业提出鼓励限购放开、鼓励新能源汽车消费、加快二手车流通等方面，这与发改委在今年1月份发布的《进一步优化供给推动消费平稳增长，促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》以及6月份发布的《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》中提到的相关方面一脉相承，并在之前政策基础上进一步强化落实。同时各地方政府积极细化落地政策，广州、深圳、海南已放宽限购，贵阳完全取消限购，北京提出对更换新能源出租车给予额外补贴。二手车方面，目前有17个省份全面放开二手车限迁，7省份部分放开限迁，10省市被选定为试点城市开展二手车出口业务。目前已有14省份以及内蒙古部分城市提前实施国六排放标准。预计后续仍会有其他限购城市相关政策相继落实出台，伴随减税降费政策多方面降低消费者购车成本，行业需求潜力有望进一步得到释放，利好行业的回暖。2019 年12月24日，国务院印发《关于进一步做好稳就业工作的意见》，意见指出要有力有序推进老旧汽车报废更新，鼓励限购城市优化机动车限购管理措施。
②产业链政策
2018年乘用车市场在经历了28年来的首次下滑后，今年大部分主机厂年度销量目标制定趋于理性，根据市场趋势，制定了合理的批发零售增长目标，多数品牌仅制定了保持低增速或零增速的目标，以减轻经销商的库存压力，维持终端价格的合理区间，给予经销商盈利恢复的空间。同时，主机厂为了与经销商共同对抗行业下滑、环保升级等因素带来的利空影响，会更倾向于根据市场实际情况及经销商的反馈及时给予经销商额外的支持及补贴，以适度恢复经销商的盈利能力。
2、公司积极布局新业务以应对市场风险
公司进一步强化维修服务、汽车融资代理业务、汽车保险业务等创新业务的重要性，积极布局创新业务，减少新车销售对于公司毛利的作用及占比，以增强公司的抗风险能力。
（1）维修服务
公司通过保养工时费提升、事故车优质送修资源等积极手段来继续平稳提升维修基础业务的贡献。由于维修保养为刚性需求，公司通过延长保修期针对性地解决用户痛点，以此有效提升维修服务业务的收入贡献。
（2）汽车融资代理业务
公司通过和银行、汽车主机厂进行三方合作，开发对客户低利率、对公司高返佣的金融产品，以此推荐给公司的新车销售客户，以提升公司汽车融资代理业务毛利。
（3）汽车保险业务
针对保费三次费改会在更多省市进行推广的可能，公司通过了解具备区域特色的非车险产品，由总部和保险公司商定产品的设计方案，针对客户需求研发非车险产品。公司非车险产品多达70余种，全面覆盖了4S店场景下的客户保险需求，未来将持续提升保险保费规模。
3、预计销售费用增长未来不会对公司业绩产生重大负面影响
2018年和2019年销售费用较高的主要原因系公司经营规模扩大，人工成本、市场推广、佣金服务及租赁物管费等费用增加。最近三年及一期，公司销售费用率分别为2.54%、2.72%、3.16%和3.13%。公司已对费用支出进行严格管控，且2019年1-9月销售费用占营业收入的比例与2018年基本持平。2019年10月和11月，公司销售费用率分别为3.08%和2.94%，分别同比2018年10月和11月下降0.11个百分点和0.26个百分点。预计销售费用增长未来不会对公司业绩产生重大负面影响。
4、新金融工具准则对信用减值损失的调整为一次性增加，未来不会持续扩大
公司从2019年1月1日起开始使用新金融工具准则。新金融工具准则下，广汇汽车对当前风险预期下债项的违约概率及可收回现金流做出了前瞻性评估，综合考虑了历史减值损失水平以及未来宏观经济、经营环境变动等前瞻性因素对金融资产的影响。公司信用减值损失的同比增长为公司对长期应收款的前瞻性风险进行判断后的一次性增长，公司的融资租赁业务和融资租赁款收回难度并未同比发生系统性不利变化。因此，未来公司坏账计提比例和信用减值损失不会持续扩大，不会对公司业绩产生重大负面影响。
综上所述，由于乘用车市场整体已呈现边际改善趋势，同时乘用车普及率和汽车后市场的天花板远远未达到，而随着主机厂促销和国家减税政策的刺激，我国乘用车市场即将筑底回升。公司作为行业龙头，未来将在行业复苏过程中率先受益，市场占有率有望进一步得到提升。影响2019年经营业绩下滑的主要因素正在逐渐改善，不会对公司未来经营业绩持续产生重大不利影响。
（三）营业收入、净利润和经营现金净流量情况是否与同行业一致
1、广汇汽车与A股可比上市公司的对比
2019年1-6月，公司与A股可比上市公司的营业收入、净利润和经营活动现金流量净额的比较如下：
单位：亿元，%
2019年1-6月 2019年1-6月 2019年1-6月 2019年1-6月 2019年1-6月
项目 营业收入 汽车板块营业收入 汽车板块毛利 归母净利润 经营活动产生的现金
流量净额
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
国机汽车 266.98 11.11% 199.26 11.78% 9.00 -26.29% 4.09 -7.41% 3.05 113.43%
*ST庞大 102.56 -62.17% 102.56 -62.17% 7.65 -68.02% -11.99 -563.66% -21.13 68.75%
大东方 46.72 3.28% 32.78 3.34% 2.58 -14.00% 2.04 -6.40% 3.04 349.72%
申华控股 36.66 15.76% 34.88 15.84% 1.77 115.85% 0.16 107.35% -5.48 -10,924.66%
漳州发展 13.27 3.66% 7.74 -10.00% 0.66 -9.59% 0.44 -11.16% 4.34 1,297.05%
平均值 93.24 -5.67% 75.44 -8.24% 4.33 -0.41% -1.05 -96.26% -3.24 -1,819.14%
剔除庞大后 90.91 8.45% 68.67 5.24% 3.50 16.49% 1.68 20.60% 1.24 -2291.12%
的平均值
广汇汽车 807.10 3.28% 807.10 3.28% 81.81 -2.73% 15.10 -28.42% -72.57 46.77%
注：庞大集团因受市场持续低迷、融资环境恶化等各种不利因素影响，2018 年度起出现巨额亏损，且因资金严重不足、财产不能变现等原因，无法清偿到期债务现已进入重整程序。因此在计算平均值时剔除庞大集团，且后续业绩差异时未对庞大集团情况进行分析。
（1）营业收入
国内大型汽车经销企业主要在港股上市，A股汽车经销企业的规模普遍较小，因此公司的营业收入绝对值远高于A股可比上市公司。2019年1-6月，公司营
业收入同比增长3.28%，A股可比上市公司的营业收入同比增长8.45%，其汽车
板块营业收入同比增长5.24%，公司营业收入的变动情况与同行业保持一致。
（2）归母净利润
2019年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润为 15.10亿元，同比降低28.42%，A股可比上市公司归属于母公司股东的净利润平均增长20.60%，两者间的差异主要是由于广汇汽车和 A 股可比上市公司业务结构不同的原因。2019年1-6月，国机汽车汽车贸易和服务板块毛利占比仅为45.38%，其余业务包括汽车整厂工程、汽车生产线工程等工程承包服务；申华控股汽车板块毛利占比为65.68%，其余业务包括新能源业务、房地产业务等；大东方汽车销售及服务板块毛利占比为 41.12%，其余业务包括百货零售、食品餐饮业务等；漳州发展汽车销售板块毛利占比为 27.31%，其余业务包括水务业务、房地产业务和工程建设业务。
如剔除业务结构不同，仅考虑可比公司汽车板块的毛利水平，2019 年 1-6月，广汇汽车的毛利小幅降低 2.73%，A 股可比上市公司中，除申华控股 2019年1-6月汽车业务毛利为115.85%的同比增幅，国机汽车、大东方、漳州发展的汽车业务毛利均同比下降 26.29%、14.00%和 9.59%，与广汇汽车的情况较为一致。
（3）经营活动产生的现金流量净额
2019年1-6月，广汇汽车经营活动产生的现金流量净额为-72.57亿元，同比增长46.77%。A股可比上市公司中，申华控股的经营活动现金流量净额同样为负，国机汽车、大东方和漳州发展的经营活动现金流量净额为正。除业务结构导致的差异外，主要原因为广汇汽车2019年6月末应付票据余额较2018年末减少-110.26亿元，导致经营活动产生的现金流量净额为负。
2、广汇汽车与港股可比上市公司的对比
港股上市公司中，在境内从事汽车经销业务且规模较大的分别为中升控股、永达汽车和正通汽车。根据《2019中国汽车经销商集团百强排行榜》，中升控股、永达汽车和正通汽车分别排名第2、第4和第11位，广汇汽车排名第1位。上述港股上市公司主营业务均为汽车经销。
2019年1-6月，公司与港股可比上市公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润和经营活动现金流量净额的比较如下：
单位：万元
2019年1-6月 2019年1-6月 2019年1-6月
项目 营业收入 归母净利润 经营活动产生的现金流量净额
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
中升控股 5,741,255.60 16.49% 208,229.30 13.29% 486,386.90 2,073.74%
永达汽车 2,910,579.90 16.79% 73,413.20 1.49% 297,695.50 545.34%
正通汽车 1,743,056.50 -6.69% 47,149.80 -33.64% 30,035.50 127.63%
平均值 3,464,964.00 8.86% 109,597.43 -6.29% 271,372.63 915.57%
广汇汽车 8,071,048.61 3.28% 151,000.97 -28.42% -725,656.20 46.77%
（1）营业收入和净利润
2019年1-6月，公司营业收入为807.10亿元，同比增长3.28%，增长率优于负增长的正通汽车，低于中升控股和永达汽车，略低于行业平均水平。公司归属于母公司股东的净利润同比下滑 28.42%，增长率略优于正通汽车，低于中升控股和永达汽车。公司营业收入和归母净利润增长率与同行业可比公司出现差异的主要原因系品牌格局分布不同和扩张速度不同两方面。
①品牌格局分布不同
从2018年下半年以来，我国乘用车市场出现下滑，自主品牌和合资品牌均出现不同程度下滑，仅豪华品牌维持远高于市场平均水平的增长率。而港股可比公司中升控股、永达汽车和正通汽车销售均以豪华品牌为主，在2019年整体乘用车市场下滑情况下仍然维持高增长。截至2019年6月末，从豪华品牌销量占比看，中升控股、永达汽车、正通汽车的豪华品牌销量占比分别为49.4%、64.4%和78.5%，公司豪华品牌销量占比为20.1%；从品牌网点布局看，中升控股、永达汽车、正通汽车豪华品牌经销门店数占比分别为57%、65%和76%，公司豪华品牌经销门店数占比仅为30%。公司豪华品牌销量和经销门店比例均低于可比公司，因此可比公司2019年上半年业绩增长主要受益于全市场豪华车品牌的强势表现。
近年来，虽然豪华品牌整体表现走强，但豪华车内部品牌间同样呈现不同的表现。中升控股在豪华车市场主要布局奔驰和雷克萨斯，在中高端市场主要布局日系丰田，雷克萨斯2019年上半年销量同比增长36.5%，日系品牌近年来保持较高增速，为中高端市场盈利性最好的品牌。因此中升控股在市场下滑的情况下，受益于奔驰、雷克萨斯和丰田等车型的强势表现，其新车销量、营业收入和归母净利润仍能实现快速增长；永达汽车在豪华车市场主要布局宝马。近年来，宝马处于较强的产品周期，宝马2019年上半年销量同比增长16.78%，永达汽车的业绩增长受益于宝马品牌市场整体销量的增长；正通汽车捷豹路虎销量占比较高，近年来，捷豹路虎表现疲软，2019年上半年同比降幅较高，因此其销量、收入、归母净利润均处于负增长状态。
相较于可比公司，公司经营五十余个汽车品牌，以中高端为主，品牌结构较为均衡，因此公司业绩表现优于正通汽车。而公司豪华品牌门店占比和豪华品牌销量占比均较低，因此业绩表现上半年整体弱于中升控股和永达汽车。
②公司扩张速度不同
中升控股每年保持15%以上的店面扩张趋势，而公司自2016年跨越式发展后，店面收购速度逐渐降低。2019年上半年中升控股经销门店数同比增加15.1%，公司上半年经销门店数扩张幅度为0.36%，因此公司收入和利润增速低于中升控股。
（2）经营活动产生的现金流量净额
从经营活动产生的现金流量净额来看，公司2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，港股可比公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，主要系公司2019年上半年应付账款及应付票据减少119.19亿元所致。受“金九银十”和春节前夕传统销售旺季影响，公司每年下半年会增加采购备货，并增加应付票据结算与供应商的采购款。为争取在年底保有较为充沛的资金，公司利用自身规模优势以及良好的信用，能够争取到汽车主机厂及各大金融机构较好的应付票据额度。一般新经营年度年初融资市场较年底更为活跃，更易争取到更优的融资资源，因此上半年偿还应付票据的金额较高，由此导致上半年经营活动现金流出金额较高。
公司每年下半年采取应付票据结算采购款的金额高于可比公司的主要原因有以下三个方面：（1）豪华品牌主机厂在产业链中更为强势，较多要求采用现金结算，中高端品牌主机厂较多采用票据结算。港股可比公司豪华品牌销量占比远高于公司，中升控股、永达汽车、正通汽车豪华品牌销量占比分别为49.4%、64.4%和78.5%，公司豪华品牌销量占比仅为20.1%，因此公司采用票据结算的金额高于可比公司；（2）公司为中国最大的乘用车经销与服务集团，具备更良好的信誉和更强的偿债能力，主机厂愿意接受公司票据结算方式；（3）银行授信额度不同，银行给予可比公司的现金授信额度占比较高，则可比公司偏向于使用现金结算。
2016-2018年，公司实现净利润分别为30.49亿元、45.11亿元、39.74亿元，经营活动现金流量净额分别为33.01亿元、49.83亿元和21.60亿元，净利润与经营活动现金流量净额的匹配情况良好。
二、2019 年上半年公司整车销售台次、维修入场台次、佣金代理收入以及二手车交易台次均出现同比增加的具体情况，是否具有可持续性，是否与同行业一致
（一）整车销售台次
2019年1-6月，公司整车销售台次为42.88万辆，同比增长6.09%，全国乘用车合计销售新车1,012.40万辆，同比下降14.40%；2019年1-9月，公司整车销售台次为64.22万辆，同比增长2.41%，全国乘用车合计销售新车1,523.54万辆，同比下降 11.51%。公司整车销售台次增长率略高于行业平均水平，主要是与公司覆盖的品牌、区域以及行业集中度提高等因素相关。具体分析如下：
1、公司主要覆盖的合资品牌仍处于汽车销量的上升通道
我国乘用车市场2018年下半年起出现明显下滑，从品牌格局看，2017年前，市场汽车销量增长主要集中于自主品牌，增长率保持在25%以上。2018年后，自主品牌销量下滑12.3%，对市场产生了较大的影响。而公司经销的汽车品牌主要为合资品牌，扣除自主品牌和新能源汽车后，公司所覆盖的品牌全市场仍然保持0.09%的增长，因此公司受市场整体下滑影响较小。下表为2015年至2019年1-11月市场不同品牌销量增长率情况：
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年1-11月
超豪华 8.8% 50.1% 12.1% 2.3% 11.0%
德系豪华 12.6% 17.4% 11.9% 9.7% 8.3%
日系豪华 1.9% 47.0% 21.2% 11.8% 15.0%
德系 -3.5% 19.3% 0.6% -4.7% 3.5%
日系 13.3% 13.% 6.6% 0.7% 10.5%
美系 5.7% 13.3% -4.7% -20.5% -19.6%
欧系 -3.3% 9.3% -5.3% -23.3% -32.6%
韩系 -0.6% 10.8% -33.7% -8.5% -8.4%
自主 27.3% 26.8% 33.5% -12.3% -10.8%
新能源 - - - - 53.5%
2、公司主要覆盖的新一线和二线城市仍处于汽车销售的上升通道
根据汽车流通协会提供的按照交强险上险数统计的新车上牌数据，全国三、
四、五线城市汽车销量占比分别为18.5%、16.3%和9.2%，合计占比44.0%，汽
车销量增长率分别为-7.64%、-6.96%和-5.92%，而一线、新一线和二线城市汽车
销量占比为 10.2%、23.3%和 22.5%，汽车销量增长率分别为 2.85%、-2.78%和
-0.61%，可见汽车销量下滑主要集中在三、四、五线城市。广汇汽车在三四五线
城市的合计占比为35.8%，占比相对较低。而公司在新一线城市和二线城市的销
量分别占比为25.7%和32.8%，占比较高，该类城市仍处于汽车销售的上升通道，
公司销售与行业保持一致。下表为2019年1-11月市场不同城市线销量增长率情
况：
项目 全市场城市线销量增长率 全市场城市线销量占比 公司城市线销量占比
一线 2.85% 10.2% 5.8%
新一线 -2.78% 23.3% 25.7%
二线 -0.61% 22.5% 32.8%
三线 -7.64% 18.5% 18.8%
四线 -6.96% 16.3% 10.5%
五线 -5.92% 9.2% 6.5%
3、行业集中度提高，公司优势得以体现
截至2019年11月末，全国新车销售网点数为33,783家，相较2018年末减少2,789家。就4S店数量看，截至2018年末，全国4S店数量为29,367家，较2017年末减少1,807家。汽车经销行业竞争更加激烈，经过优胜劣汰，行业集中度得以提高。公司作为全国经销行业的龙头，4S 店的管理优势得以显现，行业优势得到进一步突出，由于行业趋于集中，在2019年以来公司自身经销网点数量小幅增长的情况下公司保持了整车销售台次的增长。
（二）维修入场台次
2019年1-6月，公司维修入场台次为401.30台，同比增长3.21%；2019年1-9月，公司维修入场台次为608.22万台，同比增长4.97%。汽车维修入场台次市场未有公开数据，但应与汽车保有量呈正相关的关系。根据wind数据，2019年6月末汽车保有量约为2.5亿辆，较2018年6月末同比增加9.17%，因此与行业趋势基本一致。
在国家不断加强污染排放管理的政策背景下，路边维修点、大型修理厂受到严格管控将不断萎缩，并促进顾客回归4S店。另一方面，全市场汽车保有量仍在持续提高，提高了整体维修服务需求量的基数，因此市场整体维修台次数未来仍有持续上升的空间。2016年起，公司已通过推广“多次/终身保养卡”等优势售后服务产品来绑定客户，降低客户流失率。截至本告知函回复出具日，“3 年保养卡”实现绑定台次215.7万。通过“保养卡”产品，公司推广了优质的后市场服务，提高了客户黏性，对公司维修服务的持续稳定发展起到重要作用。
（三）佣金代理收入
2019年1-6月，公司佣金代理收入为26.06亿元，同比增长2.59%，毛利为20.22亿元，同比增长3.10%；2019年1-9月，佣金代理收入38.86亿元，同比下降0.43%。毛利为30.03亿元，同比下降1.02%。
公司佣金代理业务主要包含保险和延保代理、汽车融资代理和二手车代理。2019 年上半年，公司佣金代理收入毛利的增长主要来自公司二手车代理业务，同期公司二手车业务收入为3.25亿元，同比增长30.31%。而受车险三次费改政策的影响，公司的保费折扣率有所提高，进而降低了保险佣金收入和毛利。
公司保险和延保业务收入主要来自于新车销售时的贡献，与整车销售台次高度相关，增速也保持一致。在银保监会实行“三次费改”和“报行合一”的大环境下，公司一方面通过领先行业的“保险云”平台，完成主要保险公司的业务数据对接，实现了业务操作全界面的平台化管控，另一方面，积极提升各项业务的渗透率的同时，加大新业务的推广。此外，公司通过在各个区域与当地保险公司沟通，了解具备区域特色的非车险产品，由总部和保险公司商定产品的设计方案，针对客户需求研发量体裁衣的非车险产品。目前，公司非车险产品多达70余种，全面覆盖了4S店场景下的客户保险需求，未来将持续提升保险保费规模。2019年上半年新车首保率达76.5%，同比增长2.9个百分点，延保总渗透率24.50%，同比增长0.3个百分点。
二手车业务方面，2019年1-6月，全国二手车交易量为686.18万辆，同比增长3.93%。同期，公司实现二手车代理交易量15.35万台，同比增长7.79%，略高于全国二手车交易量增长水平。目前全国汽车保有量持续增长，未来二手车市场空间巨大，二手车相关政策频繁出台刺激销量的前提下，公司作为全国汽车经销商中最大的二手车交易代理服务实体集团，二手车代理业务有望持续增长。
（四）二手车交易台次
在二手车业务方面，公司充分发挥全国性汽车经销商集团优势，继续坚持以4S 店车源为基础、以连锁专业化二手车销售服务中心为业务拓展路径，夯实从入口到出口的二手车供销服务链，打造从批售拍卖到零售服务的业务拓展平台。2019年1-6月，公司二手车交易台次为15.35万台，同比增长7.79%，全国二手车交易量为686.18万台，同比增长3.93%；2019年1-9月，公司二手车交易台次为23.57万台，同比增长8.33%，全国二手车交易量为1,058.52万台，同比增长4.32%。公司二手车交易台次增长情况与行业基本保持一致。
未来公司二手车业务仍将持续增长，主要有以下因素：
1、汽车保有量增长，二手车市场空间较大
我国二手车2018年总交易量为1,382万辆，相比2017年增长11.5%。但相比发达国家市场，我国汽车保有量及二手车市场的规模仍相对较小。未来，我国汽车保有量会逐渐追赶发达国家水平，汽车保有量的增加将带动二手车市场的发展，二手车交易会愈发活跃。
2、线下各业务经营实力突出，为二手车业务提供充足支持
截至2019年9月30日，公司已经建立了覆盖中国28个省、直辖市及自治区共计846家经销网点，覆盖50多个品牌，强大的线下网点覆盖为公司扩展二手车业务提供支持。公司目前为中国汽车经销商中最大的二手车交易代理服务实体集团，拥有专业化的二手车经营管理团队，夯实了二手车业务持续增长的基础。借助线下强大的经销资源，公司还具备从检测、评估、收车、寄售、整备、认证、零售、拍卖到金融、保险、延保、交车、过户、物流、售后服务等全链条的专业服务能力，为二手车业务提供全方位的充足支持。
3、公司发行可转债募集资金用于二手车网点建设
公司本次发行可转换公司债券，其中60,000.00万元将用于二手车网点建设。建成后的二手车网点将专业化从事二手车的各环节业务，融合车源获取、评估检测、整备装饰、物流仓储、车辆认证、车辆拍卖、展示零售等功能，为客户提供专业化二手车服务。本次募投项目能够帮助提升购车者的消费体验，进一步提升公司的行业影响力，促进公司实现各项业务协同发展，能够夯实公司在二手车代理交易领域的市场地位，保证公司二手车业务持续稳定发展。
4、国内消费者态度转变，二手车市场迎来发展良机
在麦肯锡2016年的中国汽车消费者调查中显示，47%的受访者在购车过程中考虑过购买二手车，相比于2011年18%的比例，有了极大的提升。消费者对二手车态度的转变，扩大了二手车的需求量，提升了二手车市场的规模，二手车也逐渐成为了汽车市场中新的利润增长点。二手车优化了消费者的生活，消费者更加乐意接受二手车。
5、二手车相关政策频繁出台刺激销量
近年来，二手车的相关利好政策相继出台。2016年3月14日，国务院办公厅发布了《关于促进二手车便利交易的若干意见》，提出营造二手车自由流通的市场环境、进一步完善二手车交易登记管理、加快完善二手车流通信息平台、加强二手车市场主体信用体系建设、优化二手车交易税收政策、加大金融服务支持力度、积极推动二手车流通模式创新和完善二手车流通制度体系建设八条意见。2018年8月，中国汽车流通协会向国家税务总局办公厅提交了《调整二手车交易增值税征收方式的建议报告》，该报告将二手车交易税由现行的按照交易金额的2%计征，调整为按照增值部分来计征，以此激发二手车经营企业的积极性。行业的呼声于今年两会得到了一定响应。发改委、工信部、商务部等十部委于2019年1月出台的《进一步优化供给推动消费平稳增长 促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》提出了三条有关措施：包括：①要有序推进老旧汽车报废更新，支持有条件的地方对报废国Ⅲ及以下排放标准的汽车以旧换新；②进一步落实全面取消二手车限迁政策；③对二手车经销企业销售二手车，落实适用销售旧货增值税政策。今年两会期间，《政府工作报告》中也重申落实全面取消二手车限迁政策，进一步释放了消费者跨区域购车的需求。政策改革为公司二手车业务未来的发展提供了支持，刺激了二手车市场的销量。
从长远来看，随着汽车保有量和社会平均车龄的不断增长，取消二手车限迁、落实适用二手车销售的增值税等利好政策的进一步刺激以及全国各区域二手车流通的壁垒逐步消除，二手车业务发展具有较大的潜力，同时，消费者在购车过程中愈发理性，专业4S店作为经销商二手车诚信背书，在车源的真实性、价格的合理性以及售后服务等方面的天然优势，将使其成为二手车行业中的重要力量。因此，公司二手车业务仍然持续增长。
三、结合本次募投项目中的新增折旧因素，分析新增收入、毛利的预测依据及其对净利润的影响。
（一）本次募投项目的新增折旧
1、募投项目折旧摊销的方式
本次募投项目的固定资产折旧方式和无形资产摊销方式参照公司现有的会计政策，具体估计如下：
（1）门店升级改造项目
序号 项目 折旧年限（年） 残值率
1 设计、咨询费用 10 5%
2 建筑费用 10 5%
3 安装费用 10 5%
4 室外总体 10 5%
5 设备费用 10 5%
6 标示标牌 10 5%
7 家具费用 5 5%
（2）信息化建设升级项目
序号 项目 折旧摊销年限（年） 残值率
1 软件及开发相关 10 0%
2 硬件 3 5%
（3）二手车网点建设项目
序号 项目 折旧年限（年） 残值率
1 设计、咨询 10 5%
2 建安费用 - -
2.1 机电安装 10 5%
2.2 空调系统 10 5%
2.3 车间装修 10 5%
序号 项目 折旧年限（年） 残值率
2.4 展厅及办公装修 10 5%
2.5 弱电及监控 5 5%
2.6 消防 5 5%
3 基建费用 - -
3.1 门房 10 5%
3.2 机房 10 5%
3.3 室外监控 5 5%
3.4 开路口 10 5%
3.5 道路及室外地坪 10 5%
3.6 绿化等其他基建费用 10 5%
4 采购配套费用 - -
4.1 电梯 5 5%
4.2 家具 5 5%
4.3 设备工具 10 5%
4.4 标识标牌 10 5%
4.5 办公 5 5%
2、募投项目折旧与摊销的金额
根据上述折旧摊销方式，募投项目新增折旧摊销情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
门店升级改造项目 - 3,996 9,026 15,202 15,202 15,202 14,796 14,260 13,575 13,575 13,575
信息化建设升级项目 - 280 3,203 10,624 10,369 7,991 2,412 2,412 2,412 2,412 2,412
二手车网点建设项目 - 2,111 4,667 7,059 7,059 7,059 6,472 5,739 5,004 5,004 5,004
募投项目新增 - 6,387 16,897 32,885 32,629 30,251 23,680 22,410 20,991 20,991 20,991
折旧摊销金额
（二）新增收入、毛利的预测依据及其对净利润的影响
1、门店升级改造项目的预测依据
（1）门店升级改造项目新增收入、毛利和净利润的预测结果
门店升级改造项目的效益体现为改造后门店的净利润的增量。公司对改造后募投项目运行区间内每一年门店的营业收入、毛利和净利润进行了预测，并与不改造情形下门店的营业收入、毛利和净利润进行比较。假设不改造情形下，门店的营业收入、毛利和净利润保持2018年度的营业收入、毛利和净利润水平。单个门店改造完成当年不产生增量收入，第二年产生增量收入，募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第八年。新增收入、新增毛利和新增净利润具体情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
新增收入 - 127,808 208,739 357,685 506,725 647,630 784,693 916,104 1,039,170 739,738 443,310
新增毛利 - 92,014 95,837 118,755 135,761 165,708 181,949 217,409 259,511 129,405 76,312
新增净利润 - -1,710 -13,971 -11,647 -4,118 13,581 21,273 43,936 72,084 47,953 26,659
注：募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第八年。第一年（T至T+12）改
造的门店，运行期间为T+12至T+108；第二年（T+12至T+24）改造的门店，运行期间为
T+24至T+120；第三年（T+36至T+132）改造的门店，运行期间为T+36至T+132。
（2）预测过程及依据
①收入
募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第八年。假设单个门店改造完成后第一年至第八年的业务增长情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
新车销售 销售台次增长率 3.00% 3.00% 2.50% 2.50% 2.50% 2.00% 2.00% 2.00%
售后维修 进场台次增长率 7.00% 7.00% 5.00% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 4.00%
装饰装潢 装饰台次增长率 4.00% 4.00% 3.50% 3.50% 3.50% 3.00% 3.00% 3.00%
佣金代理 收入增长率 7.00% 7.00% 5.00% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 4.00%
如上表所示，新车销售业务在改造后保持 2%-3%的销售台次增长率，装饰装潢由于改造后门店具备更好的场所和设备，叠加装饰装潢渗透率的提升，装饰台次增长率略高于新车销售台次增长，假设为3%-4%。考虑到2016-2018年公司新车销售台次复合增长率为3.38%，上述预测较为谨慎。
改造后公司售后维修进场台次增长率为4%-7%，公司2016-2018年售后维修进场台次复合增长率为10.20%；改造后公司佣金代理收入增长率为4%-7%，公司2016-2018年佣金代理业务复合增长率为37.15%，因此关于售后维修进场台次和佣金代理收入的预测亦较为谨慎。
根据上述假设条件，公司测算了本次募投项目实施后各项业务的收入情况，整体情况如下：
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
新车销售 - 63,404 151,850 245,176 251,749 258,042 264,140 269,903 275,300 204,684 104,873
（台次）
新车销售 新车单价 - 175,554 161,778 168,854 168,876 168,876 168,867 168,889 168,889 166,410 181,299
（元）
新车收入 - 1,113,086 2,456,597 4,139,889 4,251,430 4,357,703 4,460,448 4,558,366 4,649,515 3,406,151 1,901,342
（万元）
进场台次 - 526,725 1,397,463 2,346,870 2,481,469 2,605,541 2,729,293 2,848,643 2,962,587 2,317,840 1,202,236
客单价 - 2,243 1,926 1,994 1,995 1,995 1,995 1,995 1,995 1,913 2,116
售后维修 （元）
维修产值 - 118,165 269,111 468,042 495,097 519,851 544,380 568,309 591,041 443,456 254,452
（万元）
装饰台次 - 56,641 143,725 235,686 244,366 252,917 261,442 269,767 277,859 212,690 108,996
装饰装潢 单车产值（元） - 5,250 4,782 4,878 4,878 4,878 4,878 4,878 4,878 4,749 5,045
装饰收入 - 29,736 68,728 114,962 119,203 123,374 127,520 131,589 135,536 101,013 54,985
（万元）
佣金总额（万元） - 28,027 63,631 107,902 114,106 119,811 125,454 130,949 136,187 101,022 56,314
收入合计 - 1,289,013 2,858,066 4,830,795 4,979,835 5,120,740 5,257,803 5,389,214 5,512,280 4,051,643 2,267,093
不改造情形下营业收入 1,161,206 2,649,327 4,473,110 4,473,110 4,473,110 4,473,110 4,473,110 4,473,110 3,311,904 1,823,783
新增收入 - 127,808 208,739 357,685 506,725 647,630 784,693 916,104 1,039,170 739,738 443,310
②毛利
公司根据被改造门店的历史经营状况以及公司整体的历史经营状况分业务板块对毛利率进行了预测，具体如下：
A、新车销售：2018年，公司新车销售的毛利率为2.83%，222家门店新车销售业务的毛利率平均为3.07%，略高于公司整车销售的毛利率，主要系本次改造门店的品牌结构影响所致。本次门店升级改造项目公司选取了整车销售毛利率较高的品牌，并通过装修升级改造带来的经营环境的改善来提高该类品牌的后市场业务能力。为审慎计算，本次预测中上述门店的新车销售毛利率按3%计算。
B、售后维修：2018年，公司售后维修业务的毛利率为35.73%，222家门店售后维修业务的毛利率平均为 24.35%，低于公司售后维修业务的毛利率，主要原因系拟升级改造的门店缺少售后维修设备或相关设备老旧，影响业务的开展及毛利水平。门店改造完成后，门店具备更好的场所和售后维修设备，假设 222家门店的售后维修业务毛利率逐渐回升至公司目前的售后维修毛利率水平，毛利率变动区间为24%至35%。
C、装饰装潢：2018年，公司装饰装潢业务的毛利率为59.86%，222家门店装饰装潢业务的毛利率为 45.15%，低于公司装饰装潢业务的毛利率，主要系门店经营场所及相关装饰装潢设备陈旧。门店改造完成后，门店具备更好的经营场所和装饰装潢设备，假设222家门店的装饰装潢业务的毛利率逐渐回升至公司目前的装饰装潢毛利率水平，毛利率变动区间为45%至55%。
D、佣金代理：2018年，公司佣金代理业务的毛利率为77.33%，222家门店佣金代理业务的毛利率为74.13%，略低于公司佣金代理的毛利率。为审慎计算，本次预测中佣金代理的毛利率按74%计算。
基于上述各项业务估计的毛利率，公司测算了门店升级改造项目实施后各项业务的毛利情况，整体情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
新车销售毛利 - 33,393 73,698 124,197 127,543 130,731 133,813 136,751 139,485 102,185 57,040
售后维修毛利 - 28,360 64,587 121,691 128,725 145,558 152,426 176,176 206,864 155,210 89,058
装饰装潢毛利 - 13,381 30,927 55,182 57,217 62,921 65,035 69,742 74,545 55,557 30,242
佣金代理毛利 - 20,740 47,087 79,848 84,438 88,660 92,836 96,902 100,779 74,757 41,672
毛利合计 - 95,873 216,299 380,917 397,924 427,870 444,111 479,572 521,673 387,708 218,012
不改造情形下毛利 - 3,859 120,462 262,162 262,162 262,162 262,162 262,162 262,162 258,303 141,700
新增毛利 - 92,014 95,837 118,755 135,761 165,708 181,949 217,409 259,511 129,405 76,312
③净利润
为测算门店升级改造项目形成的新增净利润，公司参考门店历史经营情况模拟测算了改造后门店的税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税，从而计算出门店升级改造项目的净利润。其中，募投项目的历年新增折旧摊销已计入销售费用。具体情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
收入合计 - 1,289,013 2,858,066 4,830,795 4,979,835 5,120,740 5,257,803 5,389,214 5,512,280 4,051,643 2,267,093
毛利合计 - 95,873 216,299 380,917 397,924 427,870 444,111 479,572 521,673 387,708 218,012
税金及附加 - 3,351 7,431 12,560 12,948 13,314 13,670 14,012 14,332 10,534 5,894
销售费用 - 33,386 74,190 125,344 128,742 131,955 134,674 137,134 139,255 105,953 65,265
其中：预估销售费用 - 29,390 65,164 110,142 113,540 116,753 119,878 122,874 125,680 92,377 51,690
募投项目折旧摊销 - 3,996 9,026 15,202 15,202 15,202 14,796 14,260 13,575 13,575 13,575
管理费用 - 20,753 46,015 77,776 80,175 82,444 84,651 86,766 88,748 65,231 36,500
财务费用 - 8,250 18,292 30,917 31,871 32,773 33,650 34,491 35,279 25,931 14,509
所得税 - 7,142 16,678 31,834 34,173 39,670 42,060 49,099 57,842 42,674 22,715
净利润 - 22,992 53,693 102,486 110,015 127,715 135,407 158,070 186,218 137,385 73,128
不改造情形下净利润 - 24,701 67,664 114,134 114,134 114,134 114,134 114,134 114,134 89,432 46,470
新增净利润 - -1,710 -13,971 -11,647 -4,118 13,581 21,273 43,936 72,084 47,953 26,659
2、信息化建设升级项目无法单独核算效益
信息化建设升级项目作为公司战略规划的一部分，旨在提升公司的运营能力、管理效率，完善公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，提升业务部门营销
效率，无法单独核算效益。
项目完成后，信息化建设升级项目将为公司的进一步发展提供更有力的信息化支持，更好地满足公司经营管理中各种信息化需求，提升公司的业务控制能力和专业化服务水平，促进公司经营业绩的提升。另一方面，公司本次信息化建设升级项目将提升公司的营销系统，该类系统旨在提升业务部门的营销效率和销售能力，从而能够间接实现公司收入的增加和盈利能力的提升。
3、二手车网点建设项目的预测依据
（1）二手车网点建设项目新增收入、毛利和净利润的预测结果
公司对二手车网点建设项目运行区间内每一年门店的营业收入、毛利和净利润进行了预测。单个门店改造完成当年不产生收入，第二年产生收入，募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第八年。新增收入、新增毛利和新增净利润具体情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
新增收入 - 12,636 34,793 57,839 80,472 96,060 121,504 139,315 151,137 96,520 38,229
新增毛利 - 5,711 15,919 26,789 38,664 47,303 61,361 71,038 77,743 50,021 20,186
新增净利润 - -1,354 -1,835 -1,733 2,866 6,385 12,992 17,983 21,892 11,505 231
注：募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第八年。第一年（T至T+12）改
造的门店，运行期间为T+12至T+108；第二年（T+12至T+24）改造的门店，运行期间为
T+24至T+120；第三年（T+36至T+132）改造的门店，运行期间为T+36至T+132。
（2）预测过程及依据
①收入
A、收入预测要素、预测方式及预测依据
公司以现有的运营数据、对行业前景的判断以及业务发展的规划为基础，结合各地区地理区位、网点面积等因素对改建网点的营业收入进行预测。具体预测要素及其预测方式和预测依据如下：
预测要素 预测方式及预测依据
公司根据网点的地区地理区位将34家网点分为豪华型与高端型，其中，豪华型
二手车网点有15处，高端型二手车网点有19处。二者二手车零售业务的车源
网点定位 存在差异。本次预测中，根据公司的行业经营经验，豪华型二手车网点的二手
车零售业务车源的平均价格为高端型二手车网点平均车源价格的2倍。由于二
手车批发业务本身定位较低，豪华型二手车网点与高端型二手车网点二手车批
发业务车源的平均价格没有差异。
网点规模由网点的室内面积决定，网点规模决定了该网点能够承载的二手车业
务量。单个网点能够容纳的二手车以网点拥有的车位总数推算：
网点规模 网点车位总数=（网点室内面积-用于网点销售人员办公的区域面积）/单辆二手
车停放需要的面积。
其中，用于网点销售人员办公的区域面积以网点面积的15%测算，单辆二手车
停放需要的面积以16平方米计算。
二手车零 网点的车位一部分用于停放二手车零售业务的车辆，剩余部分用于停放二手车
售业务占 批发业务的车辆。二手车零售业务占比以二手车零售业务使用的车位计算：二
比 手车零售业务占比=二手车零售业务使用的车位/网点总车位。
根据中国汽车流通协会主编的《中国汽车流通行业发展报告2018-2019》，二手
二手车零 车零售的佣金收入行业平均水平约为单车销售价格的6%-8%。结合行业现状以
售业务、 及公司对未来二手车零售业务发展的定位，本次预测中二手车零售业务的单车
二手车批 佣金收入以单车销售价格的7.5%计算。
发业务佣 二手车批发业务单车佣金收入差异较小，结合公司历史经营数据以及公司对二
金收入 手车批发业务未来的发展定位，本次预测中二手车批发业务的单车佣金收入以
1,500元计算。
目前公司二手车业务以二手车批发为主。参照发达国家的二手车业务发展趋势
以及公司对二手车业务的发展规划，未来改建后的二手车网点将以定位高端的
二手车业 二手车零售为主。
务发展规 网点建设完成初期，二手车零售业务尚未发展成熟，网点二手车业务主要以二
划 手车批发为主。随着网点运营时间的增长，各网点二手车零售业务的比例会逐
渐提升。网点规模的扩大以及高端业务的定位促使公司拿到价格更高的二手车
零售车源，二手车零售的平均价格也会有相应的提升。
周转天数为将一辆二手车从网点卖出需要花费的时间。一般来说，二手车零售
周转天数 的周转天数约为20-40天，二手车批发的周转天数约为7天。一辆二手车卖出
后，其原占有的车位将替换另一辆二手车供出售。
佣金代理业务和装饰装潢业务的客户来源于二手车零售业务客户。
佣金代理渗透率为二手车零售业务客户中使用佣金代理业务的客户的比例。
渗透率 装饰装潢渗透率为二手车零售业务客户中使用装饰装潢业务的客户的比例。
随着汽车金融在中国市场的推广以及二手车零售业务定位的提高，佣金代理渗
透率也会有相应的提高。另外，随着二手车网点运行的成熟，装饰装潢的渗透
率也会有相应的提高。
B、收入预测结果
本次二手车网点建设募投项目共计改造34家网点，第一年改造9家网点，第二年改造12家网点，第三年改造13家网点。二手车网点改造完成当年不产生收入，第二年产生收入，募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第八年。二手车网点改造完成后，第一年投入使用70%的车位，第二年开始所有车位投入使用。
单个网点改造完毕后运营期间的运营数据如下：
单位：元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
二手车零售业务：
零售业务占比 0% 25% 55% 85% 85% 85% 85% 85%
零售业务周转天数 30 30 30 27 27 24 24 24
豪华型： 120,000 120,000 120,000 160,000 160,000 200,000 200,000 200,000
零售平均单车价格
高端型： 60,000 60,000 60,000 80,000 80,000 100,000 100,000 100,000
零售平均单车价格
豪华型： 9,000 9,000 9,000 12,000 12,000 15,000 15,000 15,000
零售平均单车收入
高端型： 4,500 4,500 4,500 6,000 6,000 7,500 7,500 7,500
零售平均单车收入
二手车批发业务：
批发业务周转天数 7 7 7 7 7 7 7 7
批发平均单车收入 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
佣金代理业务：
渗透率 20% 20% 20% 40% 40% 60% 60% 60%
豪华型：平均单车 1,500 1,500 1,500 2,000 2,000 2,500 2,500 2,500
车贷佣金收入
高端型：平均单车 750 750 750 1,000 1,000 1,250 1,250 1,250
车贷佣金收入
平均单车 900 900 900 900 900 900 900 900
保险佣金收入
平均单车 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
延保佣金收入
装饰装潢业务：
渗透率 20% 20% 20% 35% 35% 50% 50% 50%
豪华型：平均单车 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
装饰装潢收入
高端型：平均单车 750 750 750 750 750 750 750 750
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
装饰装潢收入
根据以上假设，二手车网点建设项目的营业收入具体情况如下所示：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
二手车零售 - - 5,908 19,173 47,109 69,137 91,834 104,490 112,112 70,194 26,383
二手车批发 - 12,636 28,213 36,430 25,670 14,032 8,651 8,651 8,651 5,905 2,730
佣金代理 - - 475 1,597 5,812 9,952 16,740 21,067 24,769 16,911 7,797
装饰装潢 - - 197 639 1,881 2,940 4,280 5,107 5,606 3,510 1,319
营业收入合计 - 12,636 34,793 57,839 80,472 96,060 121,504 139,315 151,137 96,520 38,229
②毛利
公司根据二手车业务、佣金代理业务和装饰装潢业务的历史毛利率水平对本次二手车网点建设完成后的毛利率进行估算。最近三年及一期，二手车业务毛利率的平均值为45.20%，佣金代理业务毛利率的平均值为80.13%，装饰装潢业务毛利率的平均值为 159.13%。
二手车网点建设项目建成后，假设二手车零售与二手车批发业务的毛利率为45.20%，佣金代理业务的毛利率为 80.13%，装饰装潢业务的毛利率为 59.13%，与公司历史经营情况相符。
根据以上估算方式，公司二手车业务的新增毛利情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+6 T+7 T+8 T+9 T+1 T+1 T+1
2 4 6 8 0 2 4 6 08 20 32
二手车零 - - 2,67 8,66 21,2 31,2 41,5 47,2 50,6 31,7 11,9
售 0 6 93 49 08 28 73 27 25
二手车批 - 5,71 12,7 16,4 11,6 6,34 3,91 3,91 3,91 2,66 1,23
发 1 52 66 02 2 0 0 0 9 4
佣金代理 - - 381 1,27 4,65 7,97 13,4 16,8 19,8 13,5 6,24
9 7 4 13 80 46 50 7
装饰装潢 - - 116 378 1,11 1,73 2,53 3,02 3,31 2,07 780
2 8 0 0 4 5
1 由于二手车业务计入公司佣金代理业务计算，上表佣金代理业务毛利率为公司剔除二手车业务的佣金代
理业务的毛利率。以上毛利率数据未经审计。
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+6 T+7 T+8 T+9 T+1 T+1 T+1
2 4 6 8 0 2 4 6 08 20 32
新增毛利 - 5,71 15,9 26,7 38,6 47,3 61,3 71,0 77,7 50,0 20,1
合计 1 19 89 64 03 61 38 43 21 86
③净利润
为测算二手车网点建设项目形成的新增净利润，公司参考历史经营情况模拟测算了改造后网点的税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税，从而测算得到了二手车网点建设项目的净利润。其中，募投项目的新增折旧摊销已计入销售费用。具体情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
收入合计 - 12,636 34,793 57,839 80,472 96,060 121,504 139,315 151,137 96,520 38,229
毛利合计 - 5,711 15,919 26,789 38,664 47,303 61,361 71,038 77,743 50,021 20,186
税金及附加 - 178 491 816 1,135 1,354 1,713 1,964 2,131 1,361 539
销售费用 - 5,674 13,334 20,766 23,367 25,159 26,910 27,491 27,379 21,101 14,401
其中：预估销售费用 - 3,563 8,667 13,707 16,308 18,100 20,438 21,752 22,376 16,098 9,398
募投项目折旧摊销 - 2,111 4,667 7,059 7,059 7,059 6,472 5,739 5,004 5,004 5,004
管理费用 - 650 1,789 2,974 4,138 4,940 6,248 7,164 7,772 4,963 1,966
财务费用 - 984 2,710 4,505 6,267 7,481 9,463 10,850 11,771 7,517 2,977
所得税 - -421 -570 -538 890 1,983 4,035 5,585 6,798 3,573 72
净利润 - -1,354 -1,835 -1,733 2,866 6,385 12,992 17,983 21,892 11,505 231
4、对净利润的影响情况
根据本次可转债募投项目的建设期和运营期的安排，公司测算了募投项目的新增折旧摊销和新增净利润对公司净利润的影响情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
募投项目新增折旧摊销：
门店升级改造 - 3,996 9,026 15,202 15,202 15,202 14,796 14,260 13,575 13,575 13,575
信息化建设升级 - 280 3,203 10,624 10,369 7,991 2,412 2,412 2,412 2,412 2,412
二手车网点建设 - 2,111 4,667 7,059 7,059 7,059 6,472 5,739 5,004 5,004 5,004
新增折旧摊销合计 - 6,387 16,897 32,885 32,629 30,251 23,680 22,410 20,991 20,991 20,991
新增折旧摊销合计/ - 1.96% 5.19% 10.10% 10.02% 9.29% 7.27% 6.88% 6.44% 6.44% 6.44%
2018年公司净利润
募投项目新增净利润：
门店升级改造 - -1,710 -13,971 -11,647 -4,118 13,581 21,273 43,936 72,084 47,953 26,659
信息化建设升级 - -214 -2,444 -8,106 -7,911 -6,097 -1,840 -1,840 -1,840 -1,840 -1,840
二手车网点建设 - -1,354 -1,835 -1,733 2,866 6,385 12,992 17,983 21,892 11,505 231
新增净利润合计 - -3,278 -18,250 -21,486 -9,163 13,870 32,425 60,079 92,136 57,617 25,049
新增净利润合计/ - -1.01% -5.60% -6.60% -2.81% 4.26% 9.95% 18.44% 28.28% 17.69% 7.69%
2018年公司净利润
注：
1、2018年公司净利润为经审计的合并报表归母净利润数据。
2、信息化建设升级项目对净利润的影响为考虑所得税因素后的募投项目新增折旧摊销金额。
根据公司的测算，募投项目的实施将会带来新增折旧摊销，募投项目实施第二年至募投项目运行期间末，募投项目带来的新增折旧摊销分别占公司2018年度净利润的 1.96%、5.19%、10.10%、10.02%、9.29%、7.27%、6.88%、6.44%、6.44%、6.44%，随着发行人盈利水平的提升，新增资产未来折旧及摊销对公司经营业绩的影响将进一步降低，未来对发行人净利润影响较小。
由于募投项目新增折旧摊销因素的影响，募投项目在实施初期将对公司净利润产生小幅负面影响。募投项目实施第二年至第五年，由于募投项目实施带来的净利润减少分别占2018年公司合并口径归母净利润的1.01%、5.60%、6.60%、2.81%，占比较小，对净利润影响较小。募投项目实施第六年至第十一年，由于募投项目实施带来的净利润增加分别占 2018 年公司合并口径归母净利润的4.26%、9.95%、18.44%、28.28%、17.69%、7.69%，占比较高，募投项目顺利实施后，将有效提升公司盈利能力。
另一方面，根据公司测算，门店升级改造项目静态投资回收期为 8.19 年，二手车网点建设项目静态投资回收期为 7.49 年，均能在募投项目运行期间内收回投资，效益良好。
综上，公司募投项目实施初期对净利润的不利影响较小，募投项目顺利实施后，公司的行业地位、盈利能力将得以提升，业务规模进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。
四、核查过程及核查意见
保荐机构查阅了公司、行业公开信息披露资料，了解公司经营业绩情况，分析与同行业变化趋势是否一致；查阅了公司采购、销售的情况，分析公司经营业绩2019年以来下滑的原因；访谈了公司财务、运营部、融资租赁、二手车、资金部等部门的相关人员，了解业绩波动的原因、经营业绩改善的情况、整车销售台次、维修进场台次、佣金代理收入和二手车交易台次的增长情况，并与同行业对比，分析公司业绩增长的可持续性以及与同行业的一致性；查阅了公司募投项目固定资产折旧与无形资产摊销的方式，查阅了公司募投项目的效益预测方法并就效益预测的方法与管理层进行访谈，分析了募投项目新增折旧摊销与新增收入、毛利、净利润对公司净利润的影响。
经核查，保荐机构认为：
1、2019年1-9月业绩下滑的因素及可消除性：
2019年1-9月全国乘用车市场下滑情况仍在持续，公司各项业务均出现不同程度下滑。此外2019年新金融工具准则调整以及融资租赁催收力度下降使公司长期应收款减值大幅增加，销售费用也出现同比增加。
目前乘用车市场行情正在环比改善，期间费用大幅增加和减值损失提高等因素均出现改善，公司已积极布局新业务以应对市场风险，预计未来以上不利因素不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
2、公司整车销售台次、维修入场台次、佣金代理收入和二手车交易台次增长的情况与同行业保持一致，且具备可持续的增长能力。
3、公司本次募投项目效益预测的依据合理谨慎；公司募投项目实施初期对净利润的不利影响较小，募投项目顺利实施后，公司的行业地位、盈利能力将得以提升，业务规模进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。
（本页无正文，为广汇汽车服务集团股份公司《关于<关于请做好广汇汽车公开
发行可转债发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之盖章页）
广汇汽车服务集团股份公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于<关于请做好广汇汽车公开发行
可转债发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
苗涛 杨凌
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广汇汽车服务集团股份公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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