证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-109
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年12月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2019】3120号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易的必要性与合理性”中补充披露了本次交易标的资产主要股权转让及增资情况、公司存量资产与标的公司主营业务的协同性等内容。
2、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合《重大资产重组管理办法》相关规定”中补充披露了本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力以及符合相关规定的说明。
3、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后的管理与整合计划”中补充披露了本次交易完成后的管理与整合计划。
4、在“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”之“（四）业绩下滑风险”及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”之“（四）业绩下滑风险”补充披露了标的资产业绩下滑的相关风险。
5、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况的说明”中补充披露了本次交易标的资产关联交易情况（未经审计财务数据）、交易完成后上市公司同业竞争情况以及仪电集团、仪电电子集团对避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关措施。
6、在“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、竞争优势分析”中补充披露了自仪院的竞争优势。
7、在“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、自仪院所处行业情况及行业地位”中补充披露了自仪院所处行业情况及行业地位。
8、在“第四章 标的基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（六）自仪院分板块业务板块收入情况及主要财务指标变动分析”中补充披露了自仪院分板块业务板块收入情况及主要财务指标变动分析。
9、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（九）仪电汽车电子2019年1-11月业绩指标下降原因”中补充披露了仪电汽车电子2019年1-11月业绩指标下降原因。
10、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、仪电汽车电子所处行业情况及细分行业地位、市场份额及核心竞争力”中补充披露了仪电汽车电子所处行业情况及细分行业地位、市场份额及核心竞争力情况。
11、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（七）本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性”中补充披露了本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性。
12、在“第四章 标的基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（八）内部重组尚需履行的程序及相关时间安排”中补充披露了内部重组尚需履行的程序及相关时间安排。
13、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性”及“第八章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性”中补充披露了内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性。
14、在“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中补充披露了募集配套资金用途的合规性。
15、在“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（八）期间损益归属安排”及“第六章 发行股份及募集配套资金情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（八）期间损益归属安排”中补充披露了期间损益归属安排的相关说明。
修订后的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年12月28日
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