上海众华资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿
相关事项的二次问询函》的回复公告
上海证券交易所：
根据贵部《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》（上证公函【2019】3129号，以下简称“《问询函》”）的要求，上海众华资产评估有限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商赢环球”）第三方评估机构，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中评估机构相关问题的核查意见如下：
三、关于拟补偿资产评估增值率高达2137%的合理性
3.根据问询函回复，本次标的资产评估增值原因是，海口市秀英区石山镇境内的泰禾?嘉年华旅游度假区项目价值增值所致。本次评估对象为文旅类项目的在建工程（规划尚在报建中），项目总规划资金约60亿元，前期建安费用约32.5亿元，后续待开发支出约35.3亿元，项目开发周期为3年。请公司补充披露：
（1）明确目前标的公司股权下属土地是否满足上述文旅类项目的开发条件；
回复：
本次标的公司下的存货中的10宗土地使用权以根据最新的政府会议纪要确定相关土地的文旅类用途定性，目前大禾置业与国土局工作人员的沟通，仅需按国土资源局相关要求办理相关手续后即可换证。
本次评估使用假设开发法进行评估时，以项目开发周期3年且工程竣工后开始经营收益期作为符合文旅类用地的假设基础，已经充分考虑前述土地办理换证手续办理必要时间，并且在进行收益预测时，在折现率当中已经充分考虑前述办理换证手续的风险，因此我们认为标的公司股权下属土地在前述条件下满足上述文旅类项目的开发条件。
（2）为满足上述旅游度假区开发条件，标的公司尚需履行的程序和获取的批复性文件；
回复：
1、工程建设前期阶段
2019年12月24日由海口市人民政府召开专题会并形成会议纪要，会议上讨论通过了以上项目规划，由秀英区政府、资源管理局、林业局等相关部门密切与大禾置业配合，加快推进项目落地。
会议上要求，因项目位于雷琼地质公园范围内，按照林业部门要求，项目建设前，大禾置业应组织专家进行环境影响评估报告及地址灾害评估报告，按规定报给相关部门审批。施工前，施工方要向公园管理部门提交地址遗址保护预案。
2、工程建设项目阶段
根据《国务院办公厅关于全面开展工程建设项目审批制度改革的实施意见》（国办发〔2019〕11号）精神，海南省人民政府关于印发《海南省工程建设项目审批制度改革实施方案》和《海南省建设工程竣工联合验收实施方案》的通知（2019年5月27日）发布的《海南省工程建设项目审批制度改革实施方案》：“工程建设项目审批流程主要划分为立项用地规划许可、工程建设许可、施工许可、竣工验收等四个阶段。（1）立项用地规划许可阶段主要包括项目审批核准备案、选址意见书核发、用地预审、用地规划许可等。（2）工程建设许可阶段主要包括设计方案审查、建设工程规划许可证核发等。（3）施工许可阶段主要包括设计审核确认、施工许可证核发等。（4）竣工验收阶段主要包括土地、规划、消防、人防、档案等验收及竣工验收备案等。”
3、目前项目在申请立项用地规划许可阶段，该项目已于2019年12月24日由海口市人民政府召开专题会并形成会议纪要，会议上讨论通过了以上项目规划。项目规划最终落地后，尚需履行工程建设许可申请包括设计方案审查、建设工程规划许可证核发等；施工许可申请包括设计审核确认、施工许可证核发；及竣工验收申请包括土地、规划、消防、人防、档案等验收及竣工验收备案等，以上证照一般惯例取得时间约在1年左右，本次评估从谨慎角度考虑假定不超过3年时间内办理完成相关手续。
（3）说明项目建设启动及建设周期的预测依据，是否考虑最终政府规划方案调整等不确定性因素；
回复：
1、项目启动时间在本次评估中从谨慎角度考虑了延后半年的风险余量。
2、根据整体项目开发需要土地使用面积为78.31公顷，其中能够带来收益的商业、商务和娱乐康体用地最低容积率设定为1，本次假设以该最低容积率计容面积测算，已经充分考虑了未来建设规划方案调整的可能不确定因素的影响。
（4）明确上述包括前期建安费用以及后续待开发支出费用的资金来源和预计财务费用水平；
回复：
本次后续待开发支出费用的资金来源：
1、大禾置业与海南银行股份有限公司签订《全面合作协议》，海南银行将根据大禾置业经营及资金需求，提供人民币25亿元的意向性授信额度。
2、大禾置业与中国农业银行股份有限公司海南省分行签订《银企合作协议》，提供总额20亿元意向性信用额度。
上述二个银行授信合同内金额合计45亿，已满足本次假设后续费用的支出总和；资金成本按上述二家银行的授信其贷款利率参照同期贷款利率（五年期贷款利率4.9%），本次评估中已按照7.64%进行折现，相当于按同期贷款利率上浮至7.64%考虑相应的资金成本，我们认为上述资金成本已经充分考虑相应的风险和影响。
（5）后续资产评估对项目资金来源是否进行考虑，是否充分考虑了财务费用等因素，采取的贷款利率水平是否合理；
回复：
根据上述问题4答复中提到的银行授信可以获得的资金来源以及股东已经投入的资本，并且在评估过程中已经通过折现方式考虑了相应的财务费用支出的影响。所选取的贷款利率水平参照同期贷款利率水平，因此是合理的。
（6）项目前期建安费用以及后续开发支出的计算依据，以及折现率选择依据；
回复：
根据企业提供的报批概念规划方案（其中对各类房屋用途的具体数量面积、附属设施分布、道路场地等均未获得具体数据），本次评估假设建造费用按报批规划内的数据如下设定：
用地面积 占比 用地面积及计 建安造价
用地代码 用地名称 （公顷） （%） 名称 容面积 （元/平方 估算建安总价（万元）
米）
建设用地 66.83 85.34% -
H1 城乡居民点建设用地 63.48 81.06% 房屋建筑物 63.48 5000 317,400.00
H2 区域交通设施用地 3.35 4.28% 道路设施 3.35 1200 4,020.00
非建设用地 11.48 14.66%
E2 农林用地 11.48 14.66% 构筑物、绿化 11.48 350 4,018.00
小品及场地
78.31 100.00% 78.31 325,438.00
考虑到不可预见费用、前期费用、管理费用等后续待开发支出（扣除已经在账面上发生的前期费用、开发间接费用）。
1）建安费用：参考2017《海南省房屋建筑与装饰工程综合定额》、2017《海南省安装工程综合定额》、2017《海南省市政工程综合定额》及海南省建设标准定额站网站公布的信息。
2）不可预见费用：开发商在开发过程中，不可预见的事件所需的费用。此费用一般按建安工程费用的1-3%取值,评估人员根据待估宗地项目的工期、结构类型等实际情况综合考虑，本次取1%。
3）前期费用：主要考虑勘察设计费等，参考相关房地产开发项目的概算指标，一般按建安费的2%～6%估算，本次评估根据评估对象的实际情况考虑，本次取6%。
4）管理费用：主要为工程监理费、建设单位管理费等，一般按建安费和前期费用的合计的2%～4%估算，本次评估根据评估对象的实际情况考虑，本次取3%。
项目经营收益折现率（报酬率）：
采用累加法：无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率：我们选择从评估基准日近期到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。本次评估通过Wind资讯取得上述国债到期收益率的平均值3.97%作为本次评估的无风险收益率。
报酬率=11.5%（取整）
（7）上述项目是否需要上市公司后续增加投入或提供资金信用支持等，上市公司是否具备相应的资金和资质等投资开发能力。请评估机构发表意见。
回复：
该项目为大禾置业自主筹资。大禾置业于2017年9月与海南银行股份有限公司签订《全面合作协议》，海南银行将根据大禾置业经营及资金需求，提供人民币25亿元的意向性授信额度。大禾置业与中国农业银行股份有限公司海南省分行签订《银企合作协议》，提供总额20亿元意向性信用额度。目前，大禾置业已经获得2家银行共计45亿元授信额度。
本次评估估算后续开发支出预估约40亿，考虑的必要的财务成本和不可预见因素，前述2家银行合计45亿的授信金额已足够覆盖前述开发支出，故我们认为上述项目从目前已获知信息及风险预估，不需要上市公司后续投入或提供资金信用支持。
4.问询函回复披露，本次评估对象的在建工程规划尚在报建中，相关土地使用权的取得时间为2010年8月和9月，同时由于项目开发完成后企业全部自持，本次评估未考虑土地增值税。请公司核实并补充披露：
评估机构意见如下：
（1）相关土地自2010年取得以来尚未开发的具体原因和合理性，是否符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规的相关规定；
回复：
大禾置业10宗土地使用权自上述2017年相关会议纪要安排后，截止到目前尚未完成变更的主要原因是每本土地证需要与最终用地实际用途一致，每块土地用途的容积率和土地类型要求不同。大禾置业在2017年度后也每年将整个项目约1100亩土地的用地需求上报国土资源管理局。
2019年12月24日由海口市人民政府召开专题会并形成会议纪要，会议上讨论通过了以上项目规划，由秀英区政府、资源管理局、林业局等相关部门密切与大禾置业配合，加快推进项目落地。
目前进度如下：1）已取得486.55亩土地使用权证，其他用地国有土地征收已经全部完成，并以完成清理插花地及插花地赔偿等各项工作；2）新修一条道路，临时板房及项目内温泉井等施工；3）多规合一正式落地，林业等调整手续已办理完毕；4）已完成概规、控规等编制；5）概念规划方案已获最终批复。
2010年来，大禾置业自取得土地使用权证书以来，一直在与海口市政府、国土资源局和秀英区政府就规划方案和度假区项目范围内的集体用地梳理事宜等多次组织专题协调会，并在2019年12月24日就上报的度假区项目设计规划经海口市人民政府专题讨论通过。所以不违反《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规的相关规定。
（2）项目开发完成后企业全部自持且未考虑土地增值税的假设是否成立。请评估机构发表意见。
回复：
因为本次假设是概念类规划设计方案待审核，方案类指引未提及自持比例，根据一般开发此类文旅类项目大多数按自持为主，故本次按企业全部自持并不考虑土地增值税的假设基本成立。
5.根据问询函回复，关于标的公司股权底层土地资产评估存在多个假设，包括假设确定待估宗地的最佳开发方式为泰禾?嘉年华旅游度假区、预计项目人流量为2.0万人/公顷/年、预测建设完成即可以获取最大人流量、预计海口人均旅游收入为900元/人次计等，但多项假设的依据未予说明，合理性存在疑问。此外，公司未明确回复，大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅游或文旅类前后评估作价的差异。请公司补充披露：
（1）明确回复大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅游或文旅类前后评估作价的差异，并说明对公司利益的影响；
回复：
本次评估大禾置业的存货在产品（泰禾·嘉年华旅游度假区项目），由于项目处于待开发状态，采用假设开发法和成本法进行评估，10宗土地使用权中2宗农业用途土地使用权已考虑土地变更用途支付的费用（估算涉及的费用为7,500.00万元）。
根据最新政府会议纪要已确定为文旅类用途开发项目。
（2）说明待估宗地的最佳开发方式为泰禾?嘉年华旅游度假区的前提条件目前是否具备；
回复：
海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划编制中已将大禾置业现持有的10宗土地使用权位置列入商业及文旅用地，在海口市人民政府市规划委员会发布的《海口市规划委员会2018年工作总结和2019年工作计划》中明确在旅游园区规划编制情况部分中提到“据《海口市总体规划（空间类2015－2030）》确定的旅游开发边界，政府已启动海口观澜湖旅游度假总规修编制、控规修编（含城市设计）、海口嘉年华（暂定）旅游度假区（含产业研究）2个规划编制工作。其中嘉年华（暂定）旅游度假区采用直接委托方式了规划编制单位，目前已提初步方案。”根据以上项目的情况，前提条件基本具备。
（3）结合同类型项目相关数据，说明该项目预计人流量为2.0万人/公顷/年的估计依据；
回复：
查询类似度假区项目年旅游人次及人流量均为2万人以上。
本次参考风景区环境容量指标（面积容量法）
环境容量（人）=可游面积（公顷）/人均适当游览面积（平方米/人）
本次项目规划占地面积为78.31公顷均为可游览面积
人均适当游览面积：一般生态园林游览区单位规模为100平方米/人，文化馆、展览馆等单位规模为10平方米/人，养生度假类单位规模为40平方米/人，本次根据度假区概念规划产品酌情以40平方米/人。
据以上公式计算为1.95万人/公顷，由于项目紧邻海口石山火山群国家地质公园（4A级景区、国家地质公园）。故本次酌情设定项目人流量为2.0万人/公顷/年。
（4）结合同类项目实际经营情况，说明预测项目建设完成后即可以获取最大人流量、此后按CPI递增的合理性；
回复：
项目报建时已考虑其和周边城市和海口类似旅游度假区的差异性，又考虑到地处火山口国际地质公园风景区附近已有人流量导入现状，故对项目完成后能实现人流量的初始值（2万人/公顷）；CIP参考主要正对消费类资源价格合理递增的预判，以上数据均具有合理性。
（5）结合目前海口旅游项目的人均消费水平，说明预计海口人均旅游收入为900元/人次计是否存在高估情况，对项目评估的影响有多少；
回复：
根据海口市旅游和文化广电体育局公布信息资料摘录如下：
统计月份 接待游客总数 旅游总收入 旅游人均消费
（万人次） （亿元） （元）
2019年9月 215.11 24.18 1124
2019年8月 209.23 22.9 1094
2019年7月 198.92 22.33 1123
2019年1月至6月 1274.67 137.51 1079
以上数据简单平均后为1090元，根据项目实际情况本次按900元/人次计。
（6）项目3年建设期和25年收益期的依据，是否与同类项目具有可比性；
回复：
根据土地使用权截止日期2047年10月7日距评估基准日还剩余28年，其中3年为开发期，故收益年限为25年。
该项目建设体量一般为2年至2.5年开发完成，但是本次考虑到其建设启动时间和该项目尚未得到批复等情况不确定性因素，故把建设周期适当延长至3年。
（7）营业收入不考虑具体不同用地用途，整体简单测算的合理性，商服设施用地具体情况和确认依据，是否与同类项目可比。请评估机构发表意见。
回复：
项目为一个旅游度假综合体，由于目前规划中未具体至各业态建筑面积及数量，故本次按海口市人均旅游消费和环境指标数据作为营业收入估算。
上海众华资产评估有限公司
2019年12月25日
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