商赢环球股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月三十一日2019年第三次临时股东大会会议须知尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
本次股东大会议案七为选举公司董事，采用累积投票方式。采用累积投票制选举董事的投票方式详见公司于2019年11月21日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2019-106）。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：本次会议第1、2、3、4、5、6、7项议案为普通决议议案，需经出席会议股东持表决权的1/2以上通过，方为有效。
五、会议主持人宣读现场表决结果。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
商赢环球股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
议 程
时间：2019年12月31日下午14时30分
地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室
主持人：公司董事长罗俊先生
会议议程：
一、审议《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》；
二、审议《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》；
三、审议《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》；
四、审议《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》；
五、审议《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》；
六、审议《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》；
七、审议《关于增补公司董事的议案》；
八、投票表决与计票；
九、与股东交流公司情况；
十、宣读现场投票表决结果；
十一、律师发表法律意见；
十二、宣布会议结束。议案一：
审议《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和
杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》各位股东及股东代表：
重要内容提示:
? 协议概述：基于对商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与Oneworld Star Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，现占其股份比例100%】、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）及相关协议的补充，公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月19日共同签署了《资产收购协议之第四次补充协议》（以下简称“《第四次补充协议》”或“本补充协议”）。
? 协议生效条件：自《第四次补充协议》各主体法定代表人或授权代表签名、加盖本公司公章（合同章）后，并经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
? 协议履行的风险分析：（一）在《第四次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响《第四次补充协议》正常履行，提醒广大投资者注意投资风险；（二）鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
一、《资产收购协议之第四次补充协议》基本情况
2014年10月17日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了原《资产收购协议》，协议约定公司附条件地收购环球星光95%已发行股份。
2015年1月，公司与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购补充协议》，作为对原《资产收购协议》的补充。具体内容详见公司于2015年1月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上披露的《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：临-2015-007）。
2018年2月13日，公司与罗永斌方、杨军先生三方又签署了《资产收购协议之补充协议》，各方对环球星光承诺期第一年业绩承诺的完成情况进行了确认并结算，并就公司对环球星光的后续收购以及公司对环球星光的后续资金支持进行了约定。具体内容详见公司于2018年2月14日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于与Oneworld Star HoldingsLimited、罗永斌先生、杨军先生签署<资产收购协议之补充协议>的公告》（公告编号：临-2018-027）。
2018年8月20日，公司与罗永斌方、杨军先生三方又签署了《资产收购协议之第三次补充协议》，具体内容详见公司于2018年8月28日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署<资产收购协议之第三次补充协议>的公告》（公告编号：临-2018-103）（以上三份补充协议以下统称为“原《补充协议》”）。
由于收购环球星光后，无论企业内部情况还是市场外部环境，均发生了无法预见的巨大变化。美国传统零售业受电商冲击较大造成环球星光客户流失并导致业绩大幅下滑，人民币汇率大幅变动及中美贸易战造成环球星光成本大幅增加并加剧了业绩恶化，而业绩恶化又导致美国子公司部分高端人才的流失，恶性循环更是进一步影响了业绩。此外，国内对境外投资及外汇的严格管控又导致公司无法按照原有计划向环球星光提供生产及并购资金，横向并购未达预期。上述种种原因最终导致环球星光前两期业绩承诺差额为人民币-1,764,203,401.23元，大幅超过预期，并已接近了环球星光的收购对价人民币 18.8 亿元。若再考虑第三年的 11,870 万美元承诺业绩情况（受限于经济环境环球星光目前第三期业绩实际情况预计仍将亏损），三年累计未实现的承诺净利润和亏损的总和将远远高于原《资产收购协议》项下的收购对价。为此，交易对方认为由于客观因素的影响导致从交易的公平性上需要对业绩承诺条款中未明确条款予以明确约定。
另一方面，上述的补偿金额巨大且远超当时的预期，交易对方在短时间内全部以现金方式及时进行补偿存在一定困难。考虑到补偿实施的及时性和可操作性，交易各方根据原《资产收购协议》及原《补充协议》生效之后相关履行情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，经友好协商，公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月19日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，作为对原《资产收购协议》和原《补充协议》的补充和变更。
二、《资产收购协议之第四次补充协议》主要内容
本《资产收购协议之第四次补充协议》（以下简称“本补充协议”）由如下三方于2019年11月19日签署。
甲方：商赢环球股份有限公司
乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）
罗永斌（乙方二）
丙方：杨军
鉴于：
1、甲、乙、丙三方曾于2014年10月签署《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”），约定了甲方向乙方购买环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited）（以下简称“环球星光”）已发行股份的相关事宜；
2、2015年1月，甲、乙、丙三方签署了《资产收购补充协议》，作为对原《资产收购协议》的补充。2018年2月13日，甲、乙、丙三方又签署了《资产收购协议之补充协议》，各方对环球星光承诺期第一年业绩承诺的完成情况进行了确认并结算，并就甲方对环球星光的后续收购以及甲方对环球星光的后续资金支持进行了约定。2018年8月20日，甲、乙、丙三方又签署了《资产收购协议之第三次补充协议》（以上三份补充协议以下统称为“原《补充协议》”）；
3、2014年10月签署原《资产收购协议》时，当时环球星光的业绩较为稳定，各方未能预期到后期美国零售市场的急剧变化、中美贸易争端的变化状况及美元汇率大幅变动等客观不利变化，未能预见到环球星光后期出现的业绩恶化的极端状况。故而，各方在原《资产收购协议》中仅约定了补偿金额为承诺环球星光净利润与环球星光实际净利润的差额，但各方并未在原《资产收购协议》中约定若环球星光没有净利润而发生亏损时如何进行补偿的相关条款。
4、收购环球星光后，由于上述客观因素发生较大变化的主要影响，以及国内对境外投资及外汇的严管又导致无法按照原有计划向环球星光提供资金用于生产及并购，横向并购未达预期等影响，最终导致环球星光前两年的业绩承诺期内未实现的承诺净利润与亏损的总和为人民币1,764,203,401.23元，大幅超过预期。若再考虑第三年的 11,870 万美元承诺业绩情况（受限于目前经济环境环球星光第三期业绩实际情况预计仍将亏损），三年累计未实现的承诺净利润和亏损的总和将远远高于原《资产收购协议》项下的收购对价。为此，乙、丙双方认为由于客观因素的影响导致从交易的公平性上需要对业绩承诺条款中未明确条款予以明确约定。
为实现原《资产收购协议》及原《补充协议》所设定的协议目的，同时考虑到补偿实施的及时性和可操作性，兹有上述各方经友好协商，达成本补充协议，对原《资产收购协议》、原《补充协议》予以如下补充和变更：
（一）关于业绩承诺的补偿金额
由于各方未能在原《资产收购协议》中约定若环球星光没有净利润而发生亏损时如何进行补偿的相关条款。有鉴于此，经从公平合理的角度考虑，各方经协商一致，同意将业绩承诺的应补偿金额确定为按照下列方式计算所得的金额：
应补偿金额=甲方根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+甲方在向环球星光支付的增资款（人民币20,000万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（以原《资产收购协议》项下要求出具的《专项审计报告》的结论为准）－乙方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）。
各方同意，为保证交易公平性，仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定对业绩承诺期内各年度环球星光实际实现的净利润或发生的亏损及差异情况出具《专项审计报告》，并且，各方仍旧应当在业绩承诺期全部届满及《专项审计报告》出具后对业绩承诺进行结算补偿给环球星光。
（二）关于以“现金补偿方式”变更为以“现金和非现金资产相结合的补偿方式”
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到原《资产收购协议》所规定的承诺净利润总和，则乙、丙两方应以现金形式进行补偿。因考虑到乙方和丙方的资产状况及补偿方式的经济性、及时性以及可操作性，甲方同意，乙方与丙方由“以现金补偿方式”变更为“以现金和非现金资产（包括有价证券、股权、固定资产及无形资产等）相结合的补偿方式”。若乙方和/或丙方选择以非现金资产进行补偿的，该等非现金资产（包括其可作为补偿的价值）应得到甲方认可。
各方同意，若乙方和/或丙方提供的非现金资产为公开市场挂牌交易的股票或其他有价证券的，则该等资产可作为补偿的价值=补偿的股票或有价证券的数量×股票或有价证券在其补偿的具体交割日的前20个交易日的加权平均均价。
各方同意，若乙方和/或丙方提供的非现金资产为除公开市场挂牌交易的股票或其他有价证券外的其他非现金资产的，则该等资产可作为补偿的价值按照甲方认可的评估机构所出具的评估报告进行确定。
（三）关于业绩承诺补偿的支付安排
乙方和丙方承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内，按照原《资产收购协议》和原《补充协议》及本补充协议约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
（四）其它约定
1、本补充协议的语句除在本补充协议中有特别约定的释义外，均按照原《资产收购协议》约定的释义予以解释。
2、本补充协议与原《资产收购协议》或原《补充协议》不一致之处，一律以本补充协议约定的内容为准。本补充协议没有约定的内容，仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的内容执行。
3、本补充协议自下列条件达成之日起生效：
（1） 三方签署并盖章；
（2） 甲方董事会及股东大会审议通过。
三、《资产收购协议之第四次补充协议》审议情况
公司于2019年11月20日分别召开了公司第七届董事会第47次临时会议（以下简称“原董事会会议”）、第七届监事会第30次临时会议，会议审议通过了《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》，但由于根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。……”——因此，关联董事需对该项议案回避表决。
由于原董事会会议在履行董事表决程序时，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生四位董事未回避表决，表决结果无效，因此公司于2019年11月25日召开了公司第七届董事会第48次临时会议，会议以4票同意、0票反对，0票弃权的结果重新审议通过了《关于公司与Oneworld Star HoldingsLimited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》（两次董事会审议通过的《资产收购协议之第四次补充协议》内容不变），关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
四、《资产收购协议之第四次补充协议》的履行对公司的影响
（一）《第四次补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。
（二）《第四次补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行《第四次补充协议》而对协议对方当事人形成依赖。
（三）公司实际控制人杨军先生作为业绩承诺方之一，现旗下拥有包括港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK）、商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商公司”）等在内的公司，及房屋等固定资产，上述资产将对业绩承诺补偿实施的及时性和可操作性产生积极影响。
（四）由于受美国实体零售业不景气影响，加之中美贸易战、客户流失等多重因素导致环球星光业绩亏损，为此，公司从战略层面考虑决定今后重点发展国内市场，逐步实现“走回来”战略，目前公司已在国内积极布局社交电商、医疗健康、智能健身等领域，拟借助国内电商发展大爆发的良好态势，把握消费升级的红利，利用健身房、社交电商、互联网医院等重要新零售业务载体，导入客户流量，充分发挥线上线下的协同效应，从而增加公司新的利润增长点。本次《第四次补充协议》的履行，将有利于更好地完善公司在电商、医疗行业的产业布局，从而为公司创造更大的价值。
五、《资产收购协议之第四次补充协议》履行的风险分析
（一）在《第四次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响《第四次补充协议》正常履行，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019年12月31日
议案二：
审议《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管
理协议>暨日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 经协商，港大零售股份有限公司拟将其旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司的日常运营事务委托公司进行管理，期限为3年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止，第一个年度委托管理费用为60万元，后续将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。
? 本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。
? 公司本次日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等日常关联交易事项而对关联方形成依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年12月6日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与港大零售股份有限公司（以下简称“港大零售公司”，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK，其为公司实际控制人杨军先生控制的企业）签署了《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”）。根据《委托管理协议》的约定，港大零售公司拟将其旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司（以下简称“商赢互联网医院公司”）的日常运营事务委托公司进行管理，第一个年度委托管理费用为60万元，后续将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。
本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第49次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决，本次日常关联交易事项在提交第七届董事会第49次临时会议审议前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对本次日常关联交易事项出具了同意的独立意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
（二）2020-2022年日常关联交易的预计和类别
单位:元
关联交易 本年年初至披露日
类别 关联人 预计年份 本次预计金额 与关联人累计已发 内容
生的交易金额
向关联人 港大零售 2020年 600,000.00 0 向关联人提供受托
提供劳务 公司 管理服务
向关联人 港大零售 2021年 见备注 / 向关联人提供受托
提供劳务 公司 管理服务
向关联人 港大零售 2022年 见备注 / 向关联人提供受托
提供劳务 公司 管理服务
备注：2021年-2022年的委托管理费用将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另
行就委托管理费用在年度基础上进行调整。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
（1）基本情况
企业名称：港大零售国际控股有限公司
注册地址：Clifton House 75 Fort Street PO BOX 1350 Grand CaymanKY1-1108, Cayman Islands
注册资本：港币5,000,000元
法定代表人：杨军
成立日期：2012年12月17日
企业类型：有限公司
登记证号码：61321900
经营范围：分销及零售时尚产品、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务等。
（2）主要业务最近三年发展情况
港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，现旗下拥有零售业务、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务四大业务板块。
（3）本公司与港大零售公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（4）最近一个会计年度的主要财务数据：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币30,471.08万元、净资产为人民币20,758.58万元；2018年度营业收入为人民币31,497.02万元，净利润为人民币-153.25万元。
（二）与上市公司的关联关系
商赢金融控股有限公司持有港大零售公司70.09%的股权，商赢国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司100%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司100%股权。因公司实际控制人杨军先生亦为港大零售公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，港大零售公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
（三）关联方履约能力分析
上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》的主要内容
委托方：港大零售股份有限公司
受托方：商赢环球股份有限公司
委托方和受托方均为上海商赢互联网医院有限公司（下称“标的公司”）之股东，其中委托方为标的公司最终控股股东，负责战略决策和日常运营管理，受托方为标的公司的少数股权股东，目前只做长期股权投资处理，未参与标的公司的日常经营管理。
鉴于委托方以香港为管理中心，而标的公司的运营管理中心在中国上海，委托方对标的公司的管理存在地理距离远，人员调配难，相关成本费用高启等问题，已经一定程度上影响到了标的公司的发展和业绩表现；
鉴于受托方的运营管理中心位于中国上海，受托方有相关的人员和基础设施储备承接标的公司的日常管理事务；
有鉴于此，委托方和受托方经过协商就标的公司的委托管理事宜达成协议如下：
第一条委托管理事务范围
委托方将标的公司的下述日常运营事务委托于受托方进行管理：
1）服务质量管理；
2）安全质量管理；
3）供应链管理；
4）信息化建设与管理；
5）行政管理；
6）市场推广和后勤服务管理；
7）人才招募与引进以及投融资相关事务
8）其它标的公司业务发展所需要的相关日常事务管理。
第二条委托管理期限
委托方与受托方同意委托管理的期限为3年，由2020年1月1日起到2022年12月31日止。
第三条委托管理费用
委托方同意为受托方的管理服务支付费用，费用基准为第一个年度委托管理费用60万元人民币，每月10日前支付至受托方指定的账户。双方同意,受限于双方均能符合适用上市规则之规定,后续根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。
第四条管理服务之开展
受托方应当按照双方就标的公司发展战略达成的共识组织相关人员以及必要的资源积极在上述委托管理的职权范围内开展管理服务。
第五条争议解决
因本协议而产生的争议，双方一致同意先行通过协商的方式寻求解决，如经协商仍未能达成一致，则任何乙方均有权向有管辖权的人民法院起诉寻求司法途径解决。
第六条生效
本协议于双方均完成签署之日起生效。
第七条其它
本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
（二）定价政策
公司上述日常关联交易的主要内容为提供劳务，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是基于公司的发展需要，公司与关联方港大零售公司的合作是以双方经营效率最优化为基础而做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。与上述关联方的交易，公司均按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，本次日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务亦不会因本次日常关联交易事项而对关联方形成依赖，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
六、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次与港大零售公司的日常关联交易符合公司的经营发展需要，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司独立董事同意将《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第49次临时会议审议。公司董事会在审议此日常关联交易事项时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第49次临时会议审议的《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
2、本次受托管理港大零售公司旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司将有利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，为公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益；
3、本次日常关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
综上所述，我们同意本次公司与港大零售公司签署《委托管理协议》暨日常关联交易的事项。
七、审计委员会的书面审核意见
2019年12月6日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第10次会议，审议通过了《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》，并发表意见如下：
本次公司日常关联交易是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是根据双方协商确定交易价格，并且依据实际经营情况进行合理预计，因此我们认为以上新增日常关联交易没有损害公司和其他中小股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019年12月31日
议案三：
审议《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司
20%股权资产暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）关联方商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”，为公司实际控制人杨军先生控制的企业）向本公司全资子公司商赢环球投资有限公司（以下简称“商赢投资公司”）无偿赠与其合法持有的港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK）20%的股权。本次受赠资产事项完成后，商赢投资公司将持有港大零售公司20%的股权，商赢金控公司将持有港大零售公司50.09%的股权。
? 因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，商赢金控公司为公司关联方，本次受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，在股东大会审议之前，将提供相应的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所的审计报告。公司将根据本次公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
? 至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币13,930.30万元。
一、关联交易概述
2019年12月16日，公司全资子公司商赢投资公司与商赢金控公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，商赢金控公司将其合法持有的港大零售公司20%的股权无偿赠与商赢投资公司。
因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司的实际控制人，现商赢金控公司持有港大零售公司70.09%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，商赢金控公司为公司关联方，本次公司全资子公司受赠资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次公司全资子公司受赠资产事项已经公司第七届董事会第50次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。
在本次公司全资子公司受赠资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币13,930.30万元。
本次公司全资子公司受赠资产事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：商赢金融控股有限公司
注册地址：Room 1501, 15F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai,Hong Kong
注册资本：港币10,000元
法定代表人：杨军
成立日期：2016年8月10日
企业类型：有限公司
登记证号码：66531067
经营范围：为投资控股平台，投资业务方向包括但不限于金融、保险、基金、互联网、国际贸易等。
股东结构：商赢国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司100%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司100%股权。
关联关系：因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，商赢金控公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易。
（二）主要业务最近三年发展情况
商赢金控公司为投资控股平台，投资业务方向包括但不限于金融、保险、基金、互联网、国际贸易等。
（三）本公司与商赢金控公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（四）最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为人民币54,994.57万元，负债总额为人民币63,170.46万元，净资产为人民币-8,175.89万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-2,936.01万元。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：港大零售国际控股有限公司
注册地址：Clifton House 75 Fort Street PO BOX 1350 Grand CaymanKY1-1108, Cayman Islands
注册资本：港币5,000,000元
法定代表人：杨军
成立日期：2012年12月17日
企业类型：有限公司
登记证号码：61321900
经营范围：分销及零售时尚产品、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务等。
（二）主要业务最近三年发展情况
港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，现旗下拥有零售业务、保健业务、金融服务业务、互联网医疗业务四大业务板块。
（三）本公司与港大零售公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（四）最近一年又一期主要财务指标：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币30,471.08万元、净资产为人民币20,758.58万元；2018年度营业收入为人民币31,497.02万元，净利润为人民币-153.25万元。
截至2019年6月30日，资产总额为人民币30,771.65万元、净资产为人民币20,588.79万元；2019年上半年度营业收入为人民币16,898.97万元，净利润为人民币-277.53万元。
四、协议的主要内容
甲方：杨军先生，中华人民共和国公民
乙方：商赢金融控股有限公司（Shang Ying Financial Holding Co.,Limited），为一家依照中华人民共和国香港特别行政区法律而设立和存续的一家有限责任公司，由甲方间接全资拥有；
丙方：商赢环球投资有限公司，为一家依照中华人民共和国香港特别行政区法律而设立和存续的一家股份有限公司。丙方为商赢环球股份有限公司拥有全部权益的子公司。甲方为商赢环球及丙方的实际控制人。
为帮助商赢环球实现业务转型，并在商赢环球的平台下整合甲方控制的相关公司的业务并形成协同效力，甲方意向通过乙方将其持有的港大零售股份有限公司的部分股份无偿赠与给丙方，由丙方就该赠与部分的股份行使适用法律赋予的完整权利。就该股份赠与事宜，各方达成协议如下：
第一条：赠与标的
甲方和乙方同意，由乙方将其持有的港大零售公司已合法发行且注册的42,800,000股股份（占港大零售公司已发行股本的比例为20%，以下简称“赠与标的”）赠与丙方，该赠与为无偿赠与，对价为人民币零圆。
第二条：赠与标的之所有权和权利负担
甲方和乙方于此确认赠与标的上存有抵押，抵押权人为Great WallInternational Investment X Limited，赠与标的与乙方持有的港大零售公司的其他股份共同为乙方的对外债务予以抵押担保（用于抵押的港大零售公司的股份共计119,993,617股），截至本协议签署之日，相对应的担保债权余额为港币200,000,000元。
甲方和乙方应确保尽快完全移除上述担保权利负担后方能进行赠与交割。
第三条：赠与标的相关之负债
甲方与乙方以赠与标的所属的港大零售公司的控股股东的名义于此确认并保证港大零售公司的所有资产与负债以及相关的营收和现金流等主要财务数据均真实完整地反映在其2019年中期报告中。港大零售公司除通过上述中期报告披露的负债外，无其他任何性质和数额的隐性负债。
甲方和乙方确认，丙方获得赠与标的后不会因此直接承担甲方和/或乙方和/或港大零售公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务），但丙方作为港大零售公司的股东与港大零售公司的其他股东享有同等的权利并承担同等的义务。
第四条：赠与标的之交割条件
甲方和乙方应确保尽快完全移除上述担保权利负担后方能进行交割。甲方和乙方承诺尽最大努力使赠与标的达致无担保可交割之状态，并于本协议签署之日起1个半月内完成赠与交割。
第五条：赠与标的之交割
丙方于确认可接受赠与标的之日起通知甲方和丙方进行交割，并依照中华人民共和国香港特别行政区的相关适用法律和监管规则于香港进行该赠与标的之交割，自交割完成日开始，丙方享有赠与标的完整的所有权。
第六条：生效与交割
本赠与协议经各方完成签署后成立，在经丙方董事会及股东大会审议批准后生效。
第七条：其它
本赠与协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
港大零售公司是一家于2013年7月在港交所上市的公司，主要专注于零售业务，并提供多元化的金融服务。近年来，港大零售公司通过对保健品业务板块的投入，不仅设立了新的电商平台，并参股澳洲主流保健品品牌，逐渐形成了在健康品行业较为完整的营销管道和产业链。随着行业的快速发展，保健业务逐步成为港大零售的利益增长点和重点业务之一。
此外，港大零售公司于2019年上半年进军互联网医疗领域，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，力争在互联网医院行业寻找新的发力点。目前，港大零售公司旗下拥有已上线的依托于复旦大学附属妇产科医院的上海商赢互联网医院，其已取得《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，系上海市卫健委批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院，并已与同济大学附属同济医院、上海交通大学医学院附属上海儿童医学中心签订了共同开展互联网医疗相关领域的战略合作协议，合作将围绕共同建设互联网医疗信息、支持、协同平台，互联网医疗创新项目的运行，全程健康管理等项目进行开展，上述医院均为三级甲等医院。港大零售公司旗下的商赢医院管理（上海）有限公司“互联网+医疗健康”的服务体系，将专注建立一站式互联网保健平台，并以保健大数据为动力，以提供综合服务，建立健康商业生态系统，为港大零售公司的股东创造更大的价值。
本次公司实际控制人杨军先生将其合法持有的港大零售公司20%股权无偿赠与公司全资子公司，其核心目的在于支持公司平稳有序地实现战略转型，与公司已布局的智能连锁健身房、电商平台及生态城市社交电商等业务组成需求、供应、消费等为一体的立体关联网络，结合深度产业链的重构与融合，产生协同效应，有助于提高公司盈利能力和可持续发展能力，实现上市公司价值最大化。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次受赠资产过户完成后,本公司将通过全资子公司间接持有港大零售公司20%的股权，有利于改善公司的资产状况，促进公司长期健康发展。公司将根据适用的会计准则框架下选择合适的方式进行后续会计计量，初始计量依据下述孰低的原则执行：（1）依照本协议完成赠与交割当日的二级市场交易收盘价格；（2）交割当日回溯前20个交易日的收盘均价。此次公司全资子公司受赠资产事项，不以短期持有为目的，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。
六、关联交易履行的审议程序
2019年12月16日，公司第七届董事会第50次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。
七、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
2、此次受赠港大零售公司20%的股权事项可有效改善公司的资产状况，同时依托受赠的资产逐步开展业务，以改善公司的经营状况。
3、我们同意将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第50次临时会议审议，因公司全资子公司受赠商赢金控公司持有的港大零售公司20%的股权为关联交易事项，应履行关联交易决策程序。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第50次临时会议审议的《关于公司全资子公司受赠资产暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次受赠港大零售公司20%的股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
2、此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
3、本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
综上所述，我们同意公司全资子公司商赢环球投资有限公司与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》暨关联交易的事项。
八、审计委员会的书面审核意见
2019年12月16日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第11次会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，并发表意见如下：
此次受赠港大零售公司20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、风险提示
公司将根据本次受赠资产事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019年12月31日
议案四：
审议《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易
的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟与Oneworld Star HoldingsLimited、罗永斌先生（以下简称“罗永斌方”）、刘少林先生、李芸女士签署《业绩补偿协议》。刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权。根据《业绩补偿协议》的约定，刘少林先生、李芸女士拟分别将其持有的有限合伙企业全部的出资份额无偿转让至公司指定的公司拥有全部权益的子公司名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司指定的公司拥有全部权益的子公司后，应视为罗永斌方与刘少林先生、李芸女士向环球星光履行了人民币 2.23 亿元的业绩补偿义务。
? 因罗永斌方为环球星光业绩承诺方之一，与业绩承诺的另一方公司实际控制人杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行，所以本次签署《业绩补偿协议》事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第51次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
? 至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币13,650.30万元。
二、 关联交易概述
公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署《业绩补偿协议》。刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业 90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权。根据《业绩补偿协议》的约定，刘少林先生、李芸女士拟分别将其持有的有限合伙企业全部的出资份额无偿转让至公司指定的公司拥有全部权益的子公司名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司指定的公司拥有全部权益的子公司后，应视为罗永斌方与刘少林先生、李芸女士向环球星光履行了人民币2.23亿元的业绩补偿义务。
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第51次临时会议审议通过，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生对该事项回避表决，本次关联交易事项在提交第七届董事会第51次临时会议审议前已与公司独立董事沟通并获得事前认可，公司独立董事对本次关联交易事项出具了同意的独立意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币13,650.30万元。
二、关联方介绍
（一）Oneworld Star Holdings Limited
企业名称：Oneworld Star Holdings limited
注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands
注册资本：USD20,000
公司商业登记证编号：1800580
成立日期：26 November 2013
企业类型：有限责任公司
股东结构：罗永斌先生持有Oneworld Star Holdings limited股权比例为100%。
主要业务最近三年发展情况：
Oneworld Star HoldingsLimited从事股权投资等服务。
本公司与Oneworld Star HoldingsLimited在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
关联关系：Oneworld Star HoldingsLimited为罗永斌先生控制的企业，因罗永斌方为环球星光业绩承诺方之一，与业绩承诺的另一方公司实际控制人杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行，所以Oneworld Star HoldingsLimited为公司关联法人。
（二）罗永斌先生
罗永斌，男，中国国籍，有新加坡、新西兰、香港等多地境外永久居留权。
关联关系：因罗永斌方为环球星光业绩承诺方之一，与业绩承诺的另一方公司实际控制人杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行，所以罗永斌先生为公司关联自然人。
（三）杨军先生
杨军，男，中国国籍。
关联关系：杨军先生为公司实际控制人，且为环球星光国际控股有限公司业绩承诺方之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5（五）的规定，杨军先生为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区405-429
注册资本：人民币1,000万元
执行事务合伙人：刘少林
成立日期：2016年5月20日
企业类型：有限合伙企业
登记证号码：91360405MA35HWL78F
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主要业务最近三年发展情况
共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)主要业务涵盖投资管理、资产管理、项目投资。
（三）本公司与共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（四）最近一年又一期主要财务指标：
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）的审计结果：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币9,900.11万元、净资产为人民币3,348.61万元；2018年度营业收入为人民币2,958.62万元，净利润为人民币-304.84万元。
截至2019年9月30日，资产总额为人民币10,043.24万元、净资产为人民币3,223.70万元；2019年上半年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-124.90万元。
（五）股东结构：
本次股权转让交易前，根据工商登记信息显示，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)各股东的持股比例为自然人刘少林先生占比90%、自然人李芸女士占比10%。本次股权转让交易完成后，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)各股东的持股比例为公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司占比90%，公司全资子公司商赢盛世财务管理（上海）有限公司占比10%，公司将间接持有共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权并将其纳入公司合并报表范围内。
（六）对外投资情况：
根据工商登记信息显示，截至目前共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)持有海南大禾置业有限公司60%股权。
海南大禾置业有限公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区，根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）的评估结果:
评估前，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）资产账面值为74,843,497.13 元，负债账面值为 64,866,500.00 元，所有者权益账面值为9,976,997.13元。
经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）总资产评估值为288,054,621.93元，负债评估值为64,866,500.00元，净资产价值评估值为223,188,121.93元，评估增值213,211,124.80元，增值率2,137.03%。
? 特别提示：
本次长期股权投资公司海南大禾置业有限公司（以下简称“大禾置业”）从2010年通过司法拍卖等途径取得12宗土地使用权，土地用途分别为农业、观光及山庄。根据对企业前期开发相关人员访谈，整个项目于2014年报建规划用地为78.31公顷约1100亩，为推进项目进程于2017年为政府垫资征收周边约566亩集体土地（后政府已归还垫资款），同年政府收储大禾置业自持的12宗土地中的2宗属于国有农业用地，并对该公司属于旅游用地的部分政府不再进行征收，由市国土资源局办理用地相关事宜。截止评估基准日大禾置业持有10宗土地使用权（土地用途尚未变更旅游或文旅类），土地总面积为32.44公顷约486.55亩。海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划编制中已把大禾置业现持有的10宗土地使用权位置均列入商业及文旅等用地，根据大禾置业对报建该项目推进工作的准备及和当地政府配合程度的状况，如果目前提交的项目立项获批，其自持的10宗土地使用权可变更为文旅类用地。
本次假设基于立项获批并开发建设顺利完成和持续经营为前提，对其潜在投资价值做的预测。截至报告出具日政府对立项的复函中需要大禾置业对规划方案加强旅游IP研究、提升旅游业态内涵及进一步明确项目主体等意见修改，大禾置业正在修改中。如果以上假设状况发生变化或变更，将会影响最终评估结果，提请报告使用者注意及获悉。
四、协议的主要内容
甲方：商赢环球股份有限公司
乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）
罗永斌（乙方二）
（乙方一和乙方二以下合称“乙方”）
丙方：刘少林（丙方一）
李芸（丙方二）
（丙方一和丙方二以下合称“丙方”）
鉴于：
1、根据甲乙双方及杨军签署的关于收购环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited）（以下简称“环球星光”）已发行股份的《资产收购协议》及其相关补充协议（以下统称“《资产收购协议》”）的约定，并根据甲方及环球星光目前的业绩承诺的完成情况，乙方应当向环球星光履行业绩补偿的义务。
2、丙方为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，拥有有限合伙企业全部的出资份额。有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权（以下简称“项目公司股权”）。
3、根据丙方与乙方二（或其指定方）签署的两份《财产份额转让协议书》的约定，丙方同意向乙方二转让有限合伙企业全部的出资份额。现乙方二指定丙方将有限合伙企业全部的出资份额全部工商变更登记至甲方指定的甲方拥有全部权益的子公司名下。
有鉴于此，经各方协商一致，就乙方向环球星光履行业绩补偿义务的相关事宜达成如下协议。
一、乙方和丙方不可撤销地同意并承诺，丙方受乙方的指示，由丙方将丙方应当转让给乙方的有限合伙企业的全部出资份额全部工商变更登记至甲方指定的甲方拥有全部权益的子公司名下，作为乙方向环球星光履行的部分的业绩补偿义务。
各方一致同意，在办理工商变更登记时，由丙方将有限合伙企业全部的出资份额无偿转让给甲方指定的甲方拥有全部权益的子公司。在本协议生效后的一周内，乙方和丙方应当确保完成有限合伙企业全部的出资份额无偿转让的工商变更登记手续。
二、乙方和丙方共同向甲方承诺并保证如下：
1、丙方对有限合伙企业全部的出资份额拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对有限合伙企业全部的出资份额进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。
有限合伙企业全部的出资份额之上不存在抵押、质押或担保等任何形式的权利负担，有限合伙企业全部的出资份额之处置在乙方和丙方签署本协议后不存在任何需要第三方批准或同意或备案的限制或障碍。
2、有限合伙企业对项目公司股权拥有完整的不存在任何权属争议的所有权，其有完整不受限的法律权利对项目公司股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售和赠与等。项目公司股权之上不存在抵押、质押或担保等任何形式的权利负担。
3、有限合伙企业以及海南大禾置业有限公司的所有资产与负债以及相关的营收和现金流等主要财务数据均真实完整地反映在中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）和《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）中。有限合伙企业以及海南大禾置业有限公司除通过上述《审计报告》和《评估报告》披露的负债外，无其他任何性质和数额的隐性负债及或有债务。
4、甲方（包括甲方指定的甲方拥有全部权益的子公司）无偿获得有限合伙企业全部的出资份额后不会因此直接承担乙方和/或丙方和/或有限合伙企业和/或海南大禾置业有限公司任何的债务（包括但不限于任何隐性或或有债务）。
5、一旦有限合伙企业的出资份额经工商变更登记至甲方指定的子公司名下后，无论届时乙方二是否实际已向丙方支付了出资份额转让的对价，丙方均不得以任何理由要求甲方（包括甲方指定的子公司）向丙方返还有限合伙企业任何的出资份额，丙方亦不得就丙方向甲方指定的子公司无偿转让有限合伙企业任何的出资份额而向甲方（包括甲方指定的子公司）主张任何形式及内容的对价和/或法律责任。
6、乙方和丙方对本协议所有条款的法律意义均有准确无误的理解，并承诺对本协议各条款所规定的权利和义务不会以此为由行使抗辩权。乙方和丙方保证本协议的真实性、合法性，并愿意对因本协议条款不实引起的所有法律后果承担全部经济和法律责任。
三、债务豁免
1、丙方一和有限合伙企业于2016年8月31日签订了《股权转让协议》，就该协议项下的丙方一将所持有的海南大禾置业有限公司的 60%股权转让给有限合伙企业而产生的有限合伙企业应付的股权转让价款6000万元及其他相关的所有法律责任，丙方在此不可撤销地予以全部豁免，不再要求有限合伙企业支付或承担任何的法律责任。
2、根据丙方一、丙方二和拉萨和德润投资有限公司于2017年1月13日作出的《确认书》，丙方二曾向有限合伙企业提供人民币4,850,000元作为丙方二对有限合伙企业的经营支持。对于有限合伙企业就上述人民币4,850,000元款项所应承担还款义务及其他相关的所有法律责任，丙方在此不可撤销地予以全部豁免，不再要求有限合伙企业支付或承担任何的法律责任。
3、丙方签署本协议后，丙方不得以任何理由要求撤销或变更上述第1款和第2款中任何的豁免内容。
四、交接
在丙方向工商登记机关申请办理出资份额转让的变更登记的当天，丙方应当向甲方指定的子公司办理下列交接手续：
1、丙方应向甲方指定的受让份额子公司缴付所有的有限合伙企业及其控制的下属公司、企业（包括海南大禾置业有限公司）的公司证照、印章、银行账号、财务账册、资料档案等材料。
2、丙方应向甲方指定的受让份额的子公司交付海南大禾置业有限公司所拥有的位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区的项目现场。
五、根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）的审计结果和《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）的评估结果，甲方和乙方一致确认，丙方拥有的有限合伙企业的全部出资份额的市场价值为人民币223,188,121.93元。
在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至甲方指定的子公司名下且丙方按照本协议第四条约定办妥交接手续后，应视为乙方向环球星光履行了人民币223,188,121.93元的业绩补偿义务。
六、在本协议生效后的一周内，若有限合伙企业全部的出资份额未能工商登记至甲方指定的子公司名下的，则乙方自愿放弃以非现金资产（即有限合伙企业全部的出资份额）履行业绩补偿，乙方仍旧应当以现金方式履行业绩补偿。同时，甲方亦有权单方面解除本协议并视为乙方未履行业绩补偿义务。
七、本协议生效后，各方均应当严格履行本协议。若乙方和/或丙方违反本协议的任何义务和/或承诺和/或保证的，违约方应当赔偿甲方任何及全部的经济损失，并向甲方承担所有的法律责任。
八、就丙方受乙方的指示将丙方应当转让给乙方的有限合伙企业的全部出资份额全部工商变更登记至甲方指定的子公司的过程中所产生任何的有关税收和费用（包括公证、评估或审计、工商变更登记等费用、甲方因本次转让而发生的所有税收），均与甲方（包括甲方指定的子公司）无关，由乙方和丙方按照《财产份额转让协议书》的约定执行。
九、其它约定
1、本协议受中华人民共和国法律管辖和保护，并按其解释。
2、各方之间因本协议引起的或与本协议有关的任何争议各方均应友好协商解决。协商不成的，任何一方均应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、本协议经各方完成签署后成立，在经甲方董事会及股东大会审议批准后生效。
4、在办理有限合伙企业全部的出资份额无偿转让的工商变更登记时，若签署的材料内容与本协议内容不一致的，一律以本协议的内容为准。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次签署《业绩补偿协议》暨关联交易的事项，明确了业绩承诺方之一罗永斌方用于环球星光业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，本协议的签署对环球星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益。同时，本次关联交易的定价以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司及公司股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
2019年12月20日，公司第七届董事会第51次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。
七、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署的《业绩补偿协议》以及公司全资子公司拟分别与刘少林先生、李芸女士签署的《合伙企业出资份额转让协议》，明确了业绩承诺方之一罗永斌方用于环球星光业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，该事项有利于保护公司以及公司全体股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》提交公司第七届董事会第51次临时会议审议，因罗永斌方与公司实际控制人杨军先生均为公司的关联人，上述议案均应履行关联交易决策程序。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第51次临时会议审议的《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对上述议案发表如下独立意见：
1、上述议案已经公司第七届董事会第51次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、本次环球星光国际控股有限公司业绩承诺方罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司对其进行审计、评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
3、本次交易采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。该评估方法依据了委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。
4、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次董事会审议的各项议案是能够得到交易各方认可且切实可行的补偿方案，对环球星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司第七届董事会第51次临时会议审议的各项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审计委员会的书面审核意见
2019年12月20日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第12次会议，审议通过了《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》，并发表意见如下：
上述关联交易议案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，定价根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019年12月31日
议案五：
审议《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转
让协议>的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 协议概述：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）拟与刘少林先生、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（以下简称“商赢财务公司”）拟与李芸女士分别签署《合伙企业出资份额转让协议》。刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权。根据《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林先生拟将其实缴的有限合伙企业900万元的出资份额无偿转让给商赢文化公司；李芸女士拟将其实缴的有限合伙企业100万元的出资份额无偿转让给商赢财务公司，商赢文化公司、商赢财务公司同意受让刘少林先生、李芸女士转让的有限合伙企业900万元、100万元的出资份额且无需支付任何的对价。
一、《合伙企业出资份额转让协议》基本情况
商赢文化公司拟与刘少林先生、商赢财务公司拟与李芸女士分别签署《合伙企业出资份额转让协议》。刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权。根据《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林先生拟将其实缴的有限合伙企业900万元的出资份额无偿转让给商赢文化公司；李芸女士拟将其实缴的有限合伙企业100万元的出资份额无偿转让给商赢财务公司，商赢文化公司、商赢财务公司同意受让刘少林先生、李芸女士转让的有限合伙企业900万元、100万元的出资份额且无需支付任何的对价。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易对方为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人：自然人刘少林先生和自然人李芸女士。其中自然人刘少林先生拥有有限合伙企业900万元的出资份额，自然人李芸女士拥有有限合伙企业100万元的出资份额。
刘少林先生，男，中国国籍，对外投资情况如下：投资单位名称 注册资本 持股比 在投资或经营 经营范围
（万元） 例（%） 单位任职情况
共青城大禾投 投资管理、资产管理、项
资管理合伙企 1000万元 90% 执行事务合伙 目投资。(依法须经批准的
业(有限合伙) 人 项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
李芸女士，女，中国国籍，对外投资情况如下：投资单位名称 注册资本 持股比 在投资或经营 经营范围
（万元） 例（%） 单位任职情况
共青城大禾投 投资管理、资产管理、项
资管理合伙企 1000万元 10% / 目投资。(依法须经批准的
业(有限合伙) 项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区405-429
注册资本：人民币1,000万元
执行事务合伙人：刘少林
成立日期：2016年5月20日
企业类型：有限合伙企业
登记证号码：91360405MA35HWL78F
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主要业务最近三年发展情况
共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)主要业务涵盖投资管理、资产管理、项目投资。
（三）本公司与共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
（四）最近一年又一期主要财务指标：
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）的审计结果：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币9,900.11万元、净资产为人民币3,348.61万元；2018年度营业收入为人民币2,958.62万元，净利润为人民币-304.84万元。
截至2019年9月30日，资产总额为人民币10,043.24万元、净资产为人民币3,223.70万元；2019年上半年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-124.90万元。
（五）股东结构：
本次股权转让交易前，根据工商登记信息显示，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)各股东的持股比例为自然人刘少林先生占比90%、自然人李芸女士占比10%。本次股权转让交易完成后，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)各股东的持股比例为公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司占比90%，公司全资子公司商赢盛世财务管理（上海）有限公司占比10%，公司将间接持有共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权并将其纳入公司合并报表范围内。
（六）对外投资情况：
根据工商登记信息显示，截至目前共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)持有海南大禾置业有限公司60%股权。
海南大禾置业有限公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区，根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）的评估结果:
评估前，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）资产账面值为74,843,497.13 元，负债账面值为 64,866,500.00 元，所有者权益账面值为9,976,997.13元。
经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）总资产评估值为288,054,621.93元，负债评估值为64,866,500.00元，净资产价值评估值为223,188,121.93元，评估增值213,211,124.80元，增值率2,137.03%。
? 特别提示：
本次长期股权投资公司海南大禾置业有限公司（以下简称“大禾置业”）从2010年通过司法拍卖等途径取得12宗土地使用权，土地用途分别为农业、观光及山庄。根据对企业前期开发相关人员访谈，整个项目于2014年报建规划用地为78.31公顷约1100亩，为推进项目进程于2017年为政府垫资征收周边约566亩集体土地（后政府已归还垫资款），同年政府收储大禾置业自持的12宗土地中的2宗属于国有农业用地，并对该公司属于旅游用地的部分政府不再进行征收，由市国土资源局办理用地相关事宜。截止评估基准日大禾置业持有10宗土地使用权（土地用途尚未变更旅游或文旅类），土地总面积为32.44公顷约486.55亩。海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划编制中已把大禾置业现持有的10宗土地使用权位置均列入商业及文旅等用地，根据大禾置业对报建该项目推进工作的准备及和当地政府配合程度的状况，如果目前提交的项目立项获批，其自持的10宗土地使用权可变更为文旅类用地。
本次假设基于立项获批并开发建设顺利完成和持续经营为前提，对其潜在投资价值做的预测。截至报告出具日政府对立项的复函中需要大禾置业对规划方案加强旅游IP研究、提升旅游业态内涵及进一步明确项目主体等意见修改，大禾置业正在修改中。如果以上假设状况发生变化或变更，将会影响最终评估结果，提请报告使用者注意及获悉。
四、《合伙企业出资份额转让协议》主要内容
（一）与普通合伙人签署的《合伙企业出资份额转让协议》
转让方(甲方)：刘少林
受让方(乙方)：商赢文化传播（上海）有限公司
鉴于：
1、共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”）是一家根据中华人民共和国法律有效存续的有限合伙企业，住所为江西省九江市共青城私募基金园区405-429。出资份额转让前合伙企业合伙人认缴和实缴的合伙企业出资份额情况如下：
合伙人 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
（万元） （万元）
刘少林 900 900 90%
李芸 100 100 10%
2、甲方系合伙企业普通合伙人，实缴合伙企业出资份额900万元，占合伙企业总出资额的90%。
3、甲方拟将其实缴的合伙企业900万元的出资份额转让于乙方，乙方同意受让甲方转让的合伙企业900万元的出资份额。
现协议双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，就合伙企业出资份额转让事宜达成如下一致协议：
第一条 出资份额转让
1、甲方同意将其持有并实缴的合伙企业的900万元的出资份额（以下简称“转让份额”）无偿转让给乙方，乙方同意受让该转让份额且无需支付任何的对价。
第二条 转让的实施
本协议生效后，甲乙双方及合伙企业应完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下出资份额转让完成日（下称“转让完成日”）。
第三条 保证及承诺
甲方保证并承诺，甲方对转让份额享有所有权和处置权，转让份额依法可以转让。
第四条 其他
1、本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的民法院提起诉讼。
3、本协议未尽事宜由签约双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议经各方完成签署后成立，在经乙方的母公司——商赢环球股份有限公司的董事会及股东大会审议批准后生效。
5、本协议一式肆份，双方各执壹份，具有同等法律效力，剩余贰份用于工商备案使用。
（二）与有限合伙人签署的《合伙企业出资份额转让协议》
转让方(甲方)：李芸
受让方(乙方)：商赢盛世财务管理（上海）有限公司
鉴于：
1、共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”）是一家根据中华人民共和国法律有效存续的有限合伙企业，住所为江西省九江市共青城私募基金园区405-429。出资份额转让前合伙企业合伙人认缴和实缴的合伙企业出资份额情况如下：
合伙人 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
（万元） （万元）
刘少林 900 900 90%
李芸 100 100 10%
2、甲方系合伙企业有限合伙人，实缴合伙企业出资份额100万元，占合伙企业总出资额的10%。
3、甲方拟将其实缴的合伙企业100万元的出资份额转让于乙方，乙方同意受让甲方转让的合伙企业100万元的出资份额。
现协议双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，就合伙企业出资份额转让事宜达成如下一致协议：
第一条 出资份额转让
1、甲方同意将其持有并实缴的合伙企业的100万元的出资份额（以下简称“转让份额”）无偿转让给乙方，乙方同意受让该转让份额且无需支付任何的对价。
第二条 转让的实施
本协议生效后，甲乙双方及合伙企业应完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下出资份额转让完成日（下称“转让完成日”）。
第三条 保证及承诺
甲方保证并承诺，甲方对转让份额享有所有权和处置权，转让份额依法可以转让。
第四条 其他
1、本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的民法院提起诉讼。
3、本协议未尽事宜由签约双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议经各方完成签署后成立，在经乙方的母公司——商赢环球股份有限公司的董事会及股东大会审议批准后生效。
5、本协议一式肆份，双方各执壹份，具有同等法律效力，剩余贰份用于工商备案使用。
五、《合伙企业出资份额转让协议》的审议程序
2019年12月20日，公司第七届董事会第51次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。
六、《合伙企业出资份额转让协议》的履行对公司的影响
本次公司全资子公司与刘少林先生、李芸女士签署《合伙企业出资份额转让协议》的事项对环球星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益。同时，本次关联交易的定价以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司及公司股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事事前认可、独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署的《业绩补偿协议》以及公司全资子公司拟分别与刘少林先生、李芸女士签署的《合伙企业出资份额转让协议》，明确了业绩承诺方之一罗永斌方用于环球星光业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，该事项有利于保护公司以及公司全体股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》提交公司第七届董事会第51次临时会议审议，因罗永斌方与公司实际控制人杨军先生均为公司的关联人，上述议案均应履行关联交易决策程序。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第51次临时会议审议的《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对上述议案发表如下独立意见：
1、上述议案已经公司第七届董事会第51次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、本次环球星光国际控股有限公司业绩承诺方罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司对其进行审计、评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
3、本次交易采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。该评估方法依据了委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。
4、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次董事会审议的各项议案是能够得到交易各方认可且切实可行的补偿方案，对环球星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公司发展，增厚公司收益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司第七届董事会第51次临时会议审议的各项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审计委员会的书面审核意见
2019年12月20日，公司召开了第七届董事会审计委员会2019年第12次会议，审议通过了《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》，并发表意见如下：
上述关联交易议案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，定价根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019年12月31日
议案六：
审议《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非
现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
2019年11月25日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 48 次临时会议审议通过了《关于公司与Oneworld Star HoldingsLimited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》，由于以上议案未明确业绩补偿方Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌（以上合称“罗永斌方”）的非现金资产补偿方案，现将罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿非现金资产的具体情况报告如下：
根据罗永斌方告知，其拟将共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)全部的出资份额作为部分业绩承诺的非现金资产补偿，共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)持有海南大禾置业有限公司60%的股权，该公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）的审计结果：
截至2018年12月31日，资产总额为人民币9,900.11万元、净资产为人民币3,348.61万元；2018年度营业收入为人民币2,958.62万元，净利润为人民币-304.84万元。
截至2019年9月30日，资产总额为人民币10,043.24万元、净资产为人民币3,223.70万元；2019年上半年度营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-124.90万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：众华评报（2019）第0829号）的评估结果:
评估前，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）资产账面值为74,843,497.13 元，负债账面值为 64,866,500.00 元，所有者权益账面值为9,976,997.13元。
经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）总资产评估值为288,054,621.93元，负债评估值为64,866,500.00元，净资产价值评估值为223,188,121.93元，评估增值213,211,124.80元，增值率2,137.03%。
? 特别提示：
本次长期股权投资公司海南大禾置业有限公司（以下简称“大禾置业”）从2010年通过司法拍卖等途径取得12宗土地使用权，土地用途分别为农业、观光及山庄。根据对企业前期开发相关人员访谈，整个项目于2014年报建规划用地为78.31公顷约1100亩，为推进项目进程于2017年为政府垫资征收周边约566亩集体土地（后政府已归还垫资款），同年政府收储大禾置业自持的12宗土地中的2宗属于国有农业用地，并对该公司属于旅游用地的部分政府不再进行征收，由市国土资源局办理用地相关事宜。截止评估基准日大禾置业持有10宗土地使用权（土地用途尚未变更旅游或文旅类），土地总面积为32.44公顷约486.55亩。海口嘉年华旅游度假区控制性详细规划编制中已把大禾置业现持有的10宗土地使用权位置均列入商业及文旅等用地，根据大禾置业对报建该项目推进工作的准备及和当地政府配合程度的状况，如果目前提交的项目立项获批，其自持的10宗土地使用权可变更为文旅类用地。
本次假设基于立项获批并开发建设顺利完成和持续经营为前提，对其潜在投资价值做的预测。截至报告出具日政府对立项的复函中需要大禾置业对规划方案加强旅游IP研究、提升旅游业态内涵及进一步明确项目主体等意见修改，大禾置业正在修改中。如果以上假设状况发生变化或变更，将会影响最终评估结果，提请报告使用者注意及获悉。
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的审计报告、资产评估报告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019年12月31日
议案七：
审议《关于增补公司董事的议案》
各位股东及股东代表：
经商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）股东推荐，第七届董事会提
名委员会审议通过，同意提名朱方明先生为公司第七届董事会非独立董事候选
人、第七届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司
第七届董事会任期届满之日止。朱方明先生的任职资格符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，未发现不得担任公司董事的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年9月10日刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上的《商赢环球股份有限公司第七届董事会第43次临时会议决议公告》（公告编号：临-2019-067）、《商赢环球股份有限公司关于增补公司董事辞职暨增补董事的公告》（公告编号：临-2019-069）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019年12月31日
附：
朱方明先生简历
朱方明，男，1968年12月出生，上海财经大学EMBA，上海社科院市值管理研究中心特约研究员。
曾任均瑶乳业股份有限公司财务副总监；上海中科合臣化学有限责任公司副总经理兼财务总监；上海宏盛科技发展股份有限公司董事、常务副总经理；广东太安堂药业股份有限公司副总经理兼投资总监。现任商赢控股集团有限公司副总
裁、港大零售国际控股有限公司执行董事。
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