证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2019-053
江苏联环药业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司扬州制药有限公司
暨变更部分募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，于2019年12月27日召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）。吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务将由公司依法承继。公司于2015年完成的非公开发行股票募投项目之一的“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体将由扬州制药有限公司变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
二、募集资金的基本情况及项目投资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（ A股） 12,208,846股，发行价格26.00元/股，共募集资金317,429,996.00元，扣除承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为307,429,996.00元，已由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2015年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用等其他发行费用4,001,000.00元后，公司本次募集资金净额为303,428,996.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2015）00029号《验资报告》。
截至2019年6月30日，募集资金使用情况：
单位：人民币万元
募集资金承诺 截至2019年6月
承诺投资项目 项目实施主体 投资总额 30日累计投入金
额
年产30亿片（粒）固体制剂建 江苏联环药业股份 21,111.00 18,820.89
设项目 有限公司
年产1500kg非洛地平原料药 江苏联环药业股份 3,313.20 1,676.35
建设项目 有限公司
年产20000kg地塞米松磷酸钠 扬州制药有限公司 5,918.70 1,102.46
原料药建设项目
合计 30,342.90 21,599.70
三、变更部分募投项目实施主体情况
变更具体情况如下表所示：
项目名称 变更前实施主体 变更后实施主体
年产20000kg地塞米松磷酸 扬州制药有限公司 江苏联环药业股份有限公司
钠原料药建设项目
本次募投项目实施主体变更，需经股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律规定办理相关手续。
四、合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的基本情况及原因、方式
（一）合并各方基本情况
1、合并方
名 称：江苏联环药业股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：扬州市文峰路21号
法定代表人：夏春来
注册资本：28810.537万元整
经营范围：药品生产（按许可证所列范围生产）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 1,558,788,874.87 元，净资产981,655,001.16 元，2019 年 1-9 月营业收入 888,635,876.13 元，净利润61,811,922.11元（以上财务数据未经审计）。
2、被合并方
名 称：扬州制药有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：扬州市文峰南路7号
法定代表人：吴文格
注册资本：10418.7万元整
经营范围：原料药、小容量注射剂（含激素类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药类）（凭有效许可证件经营）；化学中间体，药用辅料的制造，销售；本公司生产药品出口（限出口商品目录品种），生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。
截至2019年9月30日，扬州制药总资产315,336,796.03元，净资产173,304,638.69 元，2019 年 1-9 月营业收入 190,300,546.12 元，净利润8,642,684.22元（以上财务数据未经审计）。
（二）吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的原因
根据公司经营管理需要和战略规划，通过本次吸收合并，可进一步优化公司管理架构和资源配置，降低管理成本，提高运营效率。
（三）吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并扬州制药。吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序。
2、合并基准日：提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定,合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。
3、合并范围：吸收合并完成后，扬州制药的所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务由公司依法承继。
4、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成工商、税务等注销、变更手续。
5、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
五、本次吸收合并子公司暨变更部分募投项目实施主体对公司的影响
本次吸收合并有利于降低公司运营管理成本，提高运营效率，有利于资源的优化配置，符合公司发展战略的需要。此外，扬州制药是公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化，吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的成员不变。
募投项目“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理及使用的相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，重新签订募集资金三方监管协议，严格规范公司募集资金的管理和使用，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，并按要求及时履行信息披露义务。
六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
七、本次变更部分募投项目实施主体所履行的程序及独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第八次临时会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意吸收合并全资子公司扬州制药有限公司。吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务将由公司依法承继。公司于2015年完成的非公开发行股票募投项目之一的“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体将由扬州制药有限公司变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》、《公司章程》等的规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第三次临时会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，监事会认为公司本次吸收合并扬州制药暨变更部分募投项目实施主体，有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，提高募投项目实施效率，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意公司吸收合并扬州制药，并由公司作为实施主体承接原募投项目“年产
20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”。
（三）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：公司本次吸收合并扬州制药符合相关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额等均未发生变化，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次吸收合并符合公司发展战略，有利于整合资源，优化管理架构，提高管理效率。
公司独立董事一致同意吸收合并扬州制药并变更募投项目实施主体，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：江苏联环药业股份有限公司因吸收合并全资子公司扬州制药有限公司需变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体符合公司实际情况，项目性质未发生实质变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及其他损害股东利益的情形。因此，本次实施主体的变更不会对募投项目的实施造成实质性影响。
本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体履行了必要的程序，经第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏联环药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体事项尚需提交股东大会审议。
保荐机构对公司本次变更“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体事项无异议。
八、备查文件及其他
（一）联环药业第七届董事会第八次临时会议决议；
（二）联环药业第七届监事会第三次临时会议决议；
（三）《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》；
（四）《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司变更部分募投项目实施主体之核查意见》
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2019年12月28日
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