北京市奋迅律师事务所
关于中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国 ·北京
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关于中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：中国外运股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任中国外运股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次股票期权激励计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次股票期权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次股票期权激励计划有关事项向公司进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假
和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次股票期权激励计划所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票期权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、中国外运实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）中国外运的基本情况
中国外运系由对外贸易运输总公司独家发起设立的股份有限公司。2002 年11月22日，中国证监会作出《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]35号），同意中国外运发行不超过178,740.705万股境外上市外资股，每股面值人民币1元（如无特别说明，本法律意见书中“元”均指人民币元）。2003年2月，中国外运在香港联合交易所有限公司上市交易（证券简称为“中国外运”，证券代码为“0598.HK”）。
经中国证监会《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772 号）核准，根据上海证券交易所《关于中国外运股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]3号），中国外运A股股本为5,255,916,875股，其中1,351,637,231股于2019年1月18日起于上海证券交易所上市交易，证券简称为“中国外运”，证券代码为“601598”。
中国外运现持有北京市工商行政管理局于2019年12月16日核发的统一社会信用代码为911100007109305601的《营业执照》。根据该《营业执照》，中国外运注册资本为7,400,803,875元，住所为北京市海淀区西直门北大街甲43号，法定代表人为李关鹏，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为：无船承运业务（有效期至2024年3月9日）；普通货运；国际快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2020年6月20日）；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公司的确认并经本所律师核查，中国外运为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，中国外运不存在法律、法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）规定需要终止、解散或清算的情形。
（二）中国外运不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据公司章程、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019BJA50207号《中国外运股份有限公司财务报表及审计报告（2018年12月31日止年度）》、中国外运的说明与承诺并经本所律师核查，中国外运不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）中国外运符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件。
根据公司章程、中国外运的说明与承诺并经本所律师核查，中国外运符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、高级管理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件，具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性
2019年12月27日，中国外运第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划相关事宜进行了规定。
经核查，公司制定的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对本计划的制定依据及目的，激励对象的确定依据和范围，激励工具和标的股票来源，股票期权的授予数量与价值，股票期权的行权价，本次股票期权激励计划的生效日和有效期，股票期权的授予，股票期权的生效与行权，股票期权不可转让规定，特殊情况下的处理，股票期权的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，激励计划的管理、修订和终止，信息披露，附则等事项作出了规定或说明。
《激励计划（草案）》将于具体各期股权激励计划草案中明确规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、授予及行权条件中的业绩条件、股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响等内容。
根据《激励计划（草案）》及中国外运的确认，《激励计划（草案）》系框架性的股票期权长期激励计划，公司将分期实施本计划，在具体实施时，需另行制定每期股票期权激励计划草案并在草案中明确《管理办法》第九条规定的相关内容。因此，本所认为，《激励计划（草案）》未规定前述内容，不会对本计划的实施构成实质性障碍。
三、本次股票期权激励计划涉及的法定程序
（一）截至本法律意见书出具之日，为实施本次股票期权激励计划，公司已履行下列程序：
1、公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司于2019年12月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事长李关鹏及董事宋嵘、熊贤良、江舰作为本计划下股票期权激励计划（第一期）的激励对象，已在董事会审议本计划相关议案时回避表决；该次董事会同时审议通过了《关于召开中国外运股份有限公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。并且，公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了独立意见，认为本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
3、公司于2019年12月27日召开监事会2019年第六次会议，审议通过了《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；监事会已就本计划发表核查意见，认为本次股票期权激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、公司已聘请本所对本次股票期权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《管理办法》，为实施本次股票期权激励计划，公司尚需履行下列程序：
1、本计划获得国务院国有资产监督管理机构（以下简称“国务院国资委”）审核批准。
2、在召开股东大会以及A股、H股类别股东大会前，独立董事就本计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
3、召开股东大会以及A股、H股类别股东大会对《激励计划（草案）》进行审议，且决议时须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划激励对象的确定原则和范围如下：
1、本次股票期权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《试行办法》、《通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
2、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；公司监事、独立董事不参加本计划；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；公司国有控股股东的管理人员在公司任职的，可参与本计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
3、根据《激励计划（草案）》，中国外运本次股票期权激励计划激励对象不存在以下情形：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
基于以上，本所律师认为，中国外运本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股票期权激励计划的信息披露
中国外运应当在第二届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》相关议案后及时公告第二届董事会第十八次会议决议、监事会2019年第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《中国外运股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划的独立意见》及《中国外运股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划的核查意见》等相关文件。随着本次股票期权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，中国外运不得为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本所律师认为，上述条款及安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，制定本计划的目的包括：（一）通过股权激励把股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值；（二）通过建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、高级管理人员、专业人才及核心骨干的积极性，打造稳固的核心管理层和专业骨干团队；（三）确保公司在人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的管理人员和专业人才。
根据《中国外运股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划的独立意见》及《中国外运股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划的核查意见》，公司实施本计划可以将股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划的实施不存在明显损害中国外运及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形。
八、关联董事的回避
公司于2019年12月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事长李关鹏及董事宋嵘、熊贤良、江舰作为本计划激励对象，已在董事会审议与本计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；除《激励计划（草案）》未明确规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、授予及行权条件中的业绩条件、股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影响等内容外，《激励计划（草案）》已规定的内容符合《管理办法》第九条的规定，《激励计划（草案）》未规定前述内容，不会对激励计划的实施构成实质性障碍；公司目前已就实施本次股票期权激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次股票期权激励计划激励对象的确定原则和范围符合《管理办法》的规定；根据《激励计划（草案）》，公司不得为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定；本次股票期权激励计划的实施不存在明显损害中国外运及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形；公司拟作为本计划激励对象的董事已经在公司董事会审议本计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》的规定。随着本次股票期权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本次股票期权激励计划尚需经国务院国资委审核批准并经公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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