中国外运股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法
二零一九年十二月
中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”、“公司”或“本公司”），为了通过建立长期激励机制加速实现战略转型、促进业务创新与拓展，促进股东价值的最大化和国有资产保值增值，完善公司治理，深化薪酬制度改革，吸引和保留实现公司战略目标所需的关键人才，促进公司长远战略目标的实现，特制订《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“计划”）。为保证上述股票期权激励计划经相关机构批准后顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际，针对股票期权激励计划的授予，特制订本实施考核办法。
一、总则
（一）目的
进一步健全公司激励与约束机制，为股票期权激励计划激励对象的资格认定提供合理、有效考核依据，为股票期权的授予和行权、个人获授股票期权实际生效比例提供业绩挂钩依据，保证股票期权激励计划的顺利实施。在最大程度上发挥股票期权激励计划的激励作用，进而实现公司的可持续发展和为股东带来更高效更持续的回报。
（二）原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行客观的评价，实现股权激励与本人工作业绩、行为表现紧密结合。
（三）考核对象
本办法适用于《中国外运股份有限公司股票期权激励计划(草案)》中所确定的全体激励对象。
二、管理机构及职责
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权薪酬委员会负责考核工作；
（二）公司薪酬委员会负责领导与审核考核工作；
（三）公司人力资源部由薪酬委员会授权，负责具体实施考核工作，薪酬委员会对考核过程进行指导与监督；
（四）公司绩效管理工作组负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、考核体系
（一）考核内容
1、公司层面：反映股东回报的业绩指标、反映公司持续成长能力的业绩指标、反映公司运营质量的业绩指标；
2、激励对象个人层面：任一被考核对象的工作业绩和行为表现；公司董事、高级管理人员还须接受经济责任审计。（二）考核指标
1、公司层面。首次授予的对标公司选取国际同业且业务模式及规模可比的公司，以及A股运输行业业务模式及规模可比的公司，共17家。首次授予的业绩指标生效条件如下：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
生效时点前一财务年度 生效时点前一财务年度 生效时点前一财务年度
归母净资产收 公司归母净资产收益率 公司归母净资产收益率 公司归母净资产收益率
益率 不低于11.4%，且不低于 不低于11.6%，且不低于 不低于11.8%，且不低于
对标企业同期75分位水 对标企业同期75分位水 对标企业同期75分位水
平 平 平
生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
度，以授予年度的前一 度，以授予年度的前一 度，以授予年度的前一
归母净利润复 财务年度业绩为基础， 财务年度业绩为基础， 财务年度业绩为基础，
合增长率 归母净利润复合增长率 归母净利润复合增长率 归母净利润复合增长率
不低于9.75%，且不低于 不低于10.25%，且不低 不低于10.5%，且不低于
对标企业同期75分位水 于对标企业同期75分位 对标企业同期75分位水
平 水平 平
经济增加值 生效时点前一财务年度 生效时点前一财务年度 生效时点前一财务年度
（EVA） 公司EVA完成集团下达 公司EVA完成集团下达 公司EVA完成集团下达
考核目标 考核目标 考核目标
后续批次授予选取的对标公司、业绩指标和业绩指标生效条件根据该批次的授予方案确定。
2、激励对象个人层面
（1）公司董事、高级管理人员：根据《招商局集团管理的高级管理人员绩效考核规定》中规定的考核指标等相关要求进行考核；
（2）公司总部部门、下属二级单位负责人正副职：根据《中国外运股份有限公司组织绩效管理办法》、《中国外运股份有限公司所属公司领导班子绩效管理办法》及总部绩效考核管理办法，公司总部部门、下属二级单位负责人正副职的考核指标包括基础指标、战略指标和能力态度指标；
（3）下属符合要求的三级单位负责人正副职和四级单位负责人正职：根据《中国外运股份有限公司组织绩效管理办法》规定，由下属二级公司根据业务特点、工作职能及发展方向等情况，参考上级公司下达的绩效考核指标，设定其绩效考核指标。
（三）绩效等级及评价标准
1、公司董事、高级管理人员：根据《招商局集团管理的高级管理人员绩效考核规定》确定绩效考核的等级及评价标准；
2、公司总部部门、下属二级单位负责人正副职：根据《中国外运股份有限公司组织绩效管理办法》、《中国外运股份有限公司所属公司领导班子绩效管理办法》及总部绩效考核管理办法，确定绩效考核的等级及评价标准；
3、下属符合要求的三级单位负责人正副职和四级单位负责人正职：根据《中国外运股份有限公司组织绩效管理办法》规定，由下属二级公司确定其绩效考核的等级及评价标准。
（四）考核流程
1、绩效考核每年进行一次；
2、公司绩效管理工作组负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，公司董事、高级管理人员年度考核结果和经济责任审计结果须报公司薪酬委员会备案。
（五）考核结果的应用
在公司业绩达到股票期权生效条件，且所授股票期权满足生效时间安排时，激励对象个人实际可生效股票期权比例将在个人本批应生效股票期权范围内，根据个人年度绩效考核结果进行确定。具体挂钩方式如下表所示：
个人年度业绩达成/考核情况 个人实际可生效股票期权比例
良好及以上 100%
合格 80%
不合格 0
若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为合格及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为不合格，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格；
对于公司董事、高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股票期权收益应当上交公司。
（六）考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪酬委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，薪酬委员会或人力资源部应在考核结束后三十个工作日内向被考核人通知考核结果。
四、附则
本办法自印发之日开始执行，由董事会负责解释与修订。
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