上海嘉坦律师事务所
关于
《重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划》
第三期员工持股计划
之
法律意见书
二〇一九年十二月
上海嘉坦律师事务所
关于《重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划》
第三期员工持股计划
之法律意见书致：重庆钢铁股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“嘉坦”或“本所”）接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）、《重庆钢铁股份有限公司公司章程》、《重庆钢铁股份有限公司2018年至 2020年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）及《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）等规定，就重庆钢铁实施的《重庆钢铁股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“本期员工持股计划”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到重庆钢铁如下保证：重庆钢铁向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本期员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为重庆钢铁本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本期员工持股计划的主体资格
根据原国家经济体制改革委员会下发的“体改生字[1997]127号”《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》及原国家国有资产管理局下发的“国资企发[1997]156号”《关于重庆钢铁股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，公司由重庆钢铁（集团）有限责任公司作为唯一发起人于 1997 年发起设立，设立时总股本为 65,000万股。公司于 1997 年 8月 11日在重庆市工商行政管理局登记注册成立，注册资本65,000.00万元。
根据原国务院证券委员会下发的“证委发[1997]51 号”《关于同意重庆钢铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》及原国家体改委下发的“体改生[1997]132号”《关于同意重庆钢铁股份有限公司转为境外募集公司并上市的批复》，公司于 1997年10月在香港发行境外上市外资股（H股）41,394.40万股，并在香港联交所上市。1998年 3月 3日，普华大华会计事务所对此次 H股发行出具了“普华验字[98]第 9号”《验资报告》。该次发行完成后，公司的总股本由 65,000.00万股增加至 106,394.40万股。1998年12月7日，原对外贸易经济合作部出具了“[1998]外经贸资二函字第748号”《关于重庆钢铁股份有限公司转制的批复》，批准公司为外商投资股份有限公司。根据中国证监会下发的“证监发行字[2007]23 号”《关于核准重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司于2007年2月6日向境内公众发行人民币普通股（A股）35,000万股，并于2007年2月28日在上交所上市。2007年9月29日，重庆立信会计师事务所有限公司对于 A股募集资金足额募集到位情况出具了“重立会验[2007]第 1256号”《验资报告》。该次发行完成后，公司的总股本由 138,312.72万股增加至173,312.72万股。
公司现持有重庆市市场监督管理局核发的注册号/统一社会信用代码为“91500000202852965T”的《营业执照》，住所为重庆市长寿经开区钢城大道1号，法定代表人为周竹平，注册资本为人民币 8,918,602,267元人民币，经营范围为“生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规、国务院规定需经许可或审批的，未获许可或审批前不得经营）”。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规
2019年12月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司第三期员工持股计划的议案》，关联董事李永祥、涂德令回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：
1.根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定获得现阶段必要的授权与批准，已履行相关信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据《员工持股计划》、本期员工持股计划、独立董事意见、第八届董事会第十六次会议决议及公司的书面确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划》、本期员工持股计划及公司的书面确认，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，本期员工持股计划的参加对象范围为：公司董事、监事、高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干。本期员工持股计划确定的参与人数不超过 126 人，其中含董事、监事、高级管理人员 9 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划》、本期员工持股计划及公司的书面确认，本期员工持股计划参加对象的资金来源为公司提取的激励基金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
6.根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得的重庆钢铁 A股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
7.根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，本期员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
8.根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
9.根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司将委托资产管理公司管理本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10. 2019年 12月 27日，第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司第三期员工持股计划的议案》（关联董事已回避表决）。经本所律师核查，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划的管理机构确定、管理协议的主要条款及管理费用的约定；
（7）员工计划期满后所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
根据上述内容，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为：本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1. 2018年 3月 20日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》。
2. 2018年3月20日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<重庆钢铁股份有限公司 2018年至 2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。同日，独立董事发表同意的独立意见。
3. 2018 年 3 月 20 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<重庆钢铁股份有限公司 2018年至2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》。
4. 2018年 3月 22日，公司公告《上海嘉坦律师事务所关于重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划之法律意见书》。
5. 2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
6．2019年 12月 27日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划的议案》及《关于公司2019年度激励基金提取和运用的议案》等议案。公司独立董事对本期员工持股计划发表了同意实施本期员工持股计划的独立意见。
7. 2019年 12月 27日，公司召开第八届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划的议案》及《关于公司2019年度激励基金提取和运用的议案》等议案。
8. 公司已聘请嘉坦就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。股东大会已经授权董事会办理实施每期员工持股计划的具体事宜，因此本期员工持股计划只需董事会审议通过即可。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在上交所官方网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划》、《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》、《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《第七届监事会第十八次会议决议公告》、《2017年年度股东大会决议公告》；《重庆钢铁股份有限公司第三期员工持股计划》、《第八届董事会第十六次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》及《第八届监事会第十二次会议决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《员工持股计划》的规定就本期员工持股计划履行了所必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，就本期员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行的信息披露义务，包括但不限于：
1.在董事会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内公告法律意见书。
2.在董事会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露本期员工持股计划的全文。
3.公司实施本期员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本期员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：报告期内持股员工的范围、人数；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；本期员工持股计划管理方式的变更情况；其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；本期员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；就本期员工持股计划的实施，公司尚需按照相关《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露工作指引》等相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书于2019年12月27日出具，正本一式贰份，无副本。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于<重庆钢铁股份有限公司2018年至2020
年员工持股计划>第三期员工持股计划之法律意见书》的签章页）
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
卢超军 卢超军
____________________
金 剑
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