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北京市嘉源律师事务所
关于中国中车股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2019）-04-295
受中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、会议的召集、召开程序
1、2019年10月30日，公司第二届董事会第十四次会议决议召开本次股东大会。
2、公司于2019年11月8日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发出了本次股东大会会议通知公告，于2019年11月7日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、2019年12月6日，公司控股股东中国中车集团有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请在本次股东大会上增加《关于选举中国中车股份有限公司第二届董事会董事的议案》的一项临时提案，该临时提案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
4、公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，于2019年12月6日在香港联合交易所有限公司网站上刊登公司2019年第一次临时股东大会增加临时提案的公告，公告本次股东大会增加临时提案的相关事项及增加临时提案后股东大会的有关情况。
5、公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，于2019年12月16日在香港联合交易所有限公司网站上刊登公司2019年第一次临时股东大会延期的公告，公告本次股东大会延期召开的有关情况。
6、公司于2019年12月19日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发出了本次股东大会的提示性公告。
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。
8、通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系统投票平台投票，2019年12月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票，2019年12月27日9:15-15:00。
9、2019年12月27日14时，本次股东大会现场会议在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室举行。会议由公司董事长刘化龙先生主持。
综上，本所认为：
本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席会议的人员资格
1、截至2019年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东（包括沪股通股票股东）有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；截至2019年11月22日16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司H股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计50人，代表股份共计16,748,140,095股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为58.358199%。
3、出席会议的人员为公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议的人员为公司部分高级管理人员。
综上，本所认为：
出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，由2名股东代表、1名监事代表及本所律师共同清点表决情况。
3、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
4、会议审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：
序 议案名称 类别 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
号 （%） （%） （%） （%） （%）
关于选举中国中车股份 A股 15,446,284,727 99.943738 8,679,244 0.056158 16,000 0.000104
1 有限公司股东代表监事 H股 1,077,342,066 83.310802 203,815,058 15.761007 12,003,000 0.928191
的议案 合计 16,523,626,793 98.659473 212,494,302 1.268764 12,019,000 0.071763
关于选举中国中车股份 A股 15,450,516,252 99.971118 4,405,419 0.028505 58,300 0.000377
2 有限公司第二届董事会 H股 1,242,566,710 96.087614 38,590,414 2.984195 12,003,000 0.928191
董事的议案 合计 16,693,082,962 99.671264 42,995,833 0.256720 12,061,300 0.072016
综上，本所认为：
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2019年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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