股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2019-060号
中国外运股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年12月27日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室召开，董事会于2019年12月18日向全体董事发出了会议通知。本次会议如期举行，会议由董事长李关鹏主持，应出席董事11人，亲自出席董事 7 人，副董事长宋德星和非执行董事许克威因其他工作安排，均委托独立董事王泰文出席并表决，执行董事宋嵘因其他工作安排，委托董事长李关鹏出席并表决，非执行董事熊贤良委托非执行董事江舰出席并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，董事会同意《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要公告》。
董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系第一期股票期权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过并提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，董事会同意《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的相关内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）摘要公告》。董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系第一期股票期权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过并提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于〈中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
经审议，董事会同意《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的相关内容。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系本次股票期权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过并提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会办理《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜，包括但不限于：
1、确定股权激励计划下具体各期授予计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权数量、股票期权的行权价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权并办理与之相关所必需的全部事宜；
4、对激励对象的股票期权行权的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5、决定激励对象获授股票期权是否可以行权；
6、根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
7、按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；
8、决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未行权股票的补偿和继承事宜，终止本次股权激励计划等；
9、对股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、拟定、签署、执行、修改、终止任何和本次股权激励计划有关的协议；
11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系本次股票期权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（第一期）相关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理公司《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“第一期股权激励计划”）相关事宜，包括但不限于：
1、确定第一期股权激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第一期股权激励计划规定的方法对股票期权数量、股票期权的行权价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权并办理与之相关所必需的全部事宜；
4、对激励对象的股票期权行权的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5、决定激励对象获授股票期权是否可以行权；
6、根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
7、按照第一期股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；
8、决定第一期股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票，办理已死亡激励对象尚未行权股票的补偿和继承事宜，终止第一期股权激励计划等；
9、对第一期股权激励计划进行管理和调整，在与第一期激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、拟定、签署、执行、修改、终止任何和第一期股权激励计划有关的协议；
11、为第一期股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、实施第一期股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与第一期股权激励计划的有效期一致。
董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系第一期股票期权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案》
经审议，董事会一致同意对《中国外运股份有限公司章程》、《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于修改〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》。
本议案尚需提交公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、《关于许惠敏女士辞任联席公司秘书的议案》
经审议，董事会同意许惠敏女士辞任联席公司秘书，自二零一九年十二月二十七日起生效。香港联合交易所有限公司已确认李世础先生有资格根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第3.28条担任本公司的公司秘书，李世础先生将自二零一九年十二月二十七日起担任本公司的唯一公司秘书。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、《关于召开中国外运股份有限公司临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司择机召开临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会。会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事会秘书确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十七日
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