证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号： 2019-046
江苏联环药业股份有限公司
第七届董事会第八次临时会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月27日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年12月21日以电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长夏春来先生主持。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事以通讯方式投票表决，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司对外投资的议案》
公司控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司为满足日益增长的市场需求、解决发展瓶颈，根据公司发展及战略布局，拟与四川省彭州工业开发区管理委员会签订《投资协议》，投资生物医药研发制造基地项目。该项目总占地面积150亩，分两批次建设，一批次完成约90亩占地面积的建设，二批次完成约60亩占地面积的建设，计划建设车间厂房、办公楼、质检技术中心、污水处理站、员工宿舍等。
投资强度应符合成都市、彭州市关于高质量发展产业准入等相关要求，投资强度不低于340万元/亩（项目投资包含但不限于土地、建筑物、附着物、生产性固定资产、产品研发、成果转让等的投入），项目资金来源为亚中制药自有资金及银行贷款。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于控股子公司对外投资的公告》，公告编号2019-048。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于激励对象任同斌因工作调整已离职，已不符合公司2019年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
回购注销授予的限制性股票共计11.5万股，回购价格为4.172元/股。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号2019-049。
独立董事发表的独立意见、监事会核查意见、律师的法律意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。）
3、审议通过《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由288,105,370股减少至287,990,370股，公司注册资本由288,105,370元减少至287,990,370元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。）
4、审议通过《关于公司变更注册地址的议案》
公司因实施退城进园，现拟将注册地址由“扬州市文峰路21号”变更为“扬州生物健康产业园健康一路9号”（本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准）。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于公司变更注册地址暨修订<公司章程>的公告》，公告编号2019-051。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。）
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司变更注册地址和2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本的情况，同时根据公司生产经营的需要，同意修订《公司章程》中相关条款。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于公司变更注册地址暨修订<公司章程>的公告》，公告编号2019-051。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。）
6、通过《关于公司与扬州市普林斯化工有限公司签订<产品购销合同>的议案》
根据公司的生产需要，同意公司与扬州市普林斯化工有限公司（以下简称“普林斯”）于2019年12月27日签订的《产品购销合同》，公司向普林斯采购原材料醋酸去氢表雄酮，采购单价1400元/公斤，采购数量6000公斤，合同金额840万元（含税）。
普林斯为公司控股股东江苏联环药业集团有限公司的控股子公司，本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。该关联交易无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于公司与关联方签订<产品购销合同>的公告》，公告编号2019-052。
独立董事发表的事前认可意见、独立意见，董事会审计委员会书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决。）
7、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）。吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药的独立法人资格将依法启动注销程序，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务将由公司依法承继。公司于2015年完成的非公开发行股票募投项目之一的“年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体将由扬州制药有限公司变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事长及董事长授权人士具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
扬州制药是公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》，公告编号2019-053。
独立董事发表的独立意见、保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决情况：赞成9 票，反对0票，弃权0票。）
8、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年1月13日14:30召开公司2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《联环药业关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2019-054。
（表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2019年12月28日
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