北京市通商律师事务所
关于
广西慧金科技股份有限公司
吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易
之
补充法律意见书(四)
二〇一九年十二月
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于广西慧金科技股份有限公司
吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书(四)
致：广西慧金科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受广西慧金科技股份有限公司(以下简称“慧球科技”、“上市公司”)的委托，担任慧球科技吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”或“标的公司”)项目(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)的法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已分别于2019年4月28日、2019年5月30日、2019年7月15日、2019年7月29日、2019年12月11日就本次重大资产重组出具《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京
天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充
法律意见书(一)》”)、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科
技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见
书(二)》”)、《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有
限公司暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”) 、
《关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关
联交易之资产交割法律意见书》(以下简称“《交割法律意见书》”)。本所就上海
证券交易所于2019年12月17日出具的《关于ST慧球重组实施相关事项的监
管问询函》(上证公函[2019]3107号)(以下简称“《监管问询函》”的要求，出具本
法律意见书。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的释义与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》相同，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《交割法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书为本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分，仅供慧球科技为本次重大资产重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
《监管问询函》一：公司在公告中表示，部分资产尚需办理过户登记手续。请
补充披露：(1)截至披露日，以列表方式明确已实际完成过户的资产具体情况，
尚未完成过户的资产情况，以及相关资产账面价值、评估作价占比情况，并说
明主要经营性资产是否已经完成过户；(2)公司尚未过户的资产的明细情况，相
关资产未完成过户的原因，目前的实际进展，是否存在重大障碍；(3)除前述情
况外，公司重组实际进展情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、截至披露日，以列表方式明确已实际完成过户的资产具体情况，尚未完成过户的资产情况，以及相关资产账面价值、评估作价占比情况，并说明主要经营性资产是否已经完成过户。
上市公司于2019年12月12日(以下简称“前次公告披露日”)发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》(以下简称“过户公告”)，该公告载明：本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，天下秀正在办理专利、商标、软件著作权、域名以及下属子公司股权的过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍。
截至前次公告披露日，慧金科技已与天下秀于2019年12月10日签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
根据《资产交割协议》，慧金科技、天下秀已就除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外的资产完成过户手续。截至2019年12月10日，本次交易已过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比例为50.29%，已过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比例为67.81%，详情请见本法律意见书“表一 截至前次公告披露日，天下秀资产过户情况”。
截至前次公告披露日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，未完成过户的“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”等资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比例为49.71%，未过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比例为32.19%。
表一、截至前次公告披露日，天下秀资产过户情况
单位：元
评估基准日 评估基准 资产交割日 资产交割日账 是否涉及向上市公司履 过户手续
序号 科目名称 评估价值 日评估价 (2019.12.10) 面价值占比 行变更登记过户手续 履行情况
值占比 账面价值
（一）截至前次公告披露日完成过户的资产
1 应收票据 — 0.00% 800,000.00 0.04% 不涉及 签署《资产交割协议》
2 应收账款 407,048,222.05 36.88% 762,038,739.84 39.76% 不涉及 签署《资产交割协议》
3 预付款项 5,181,254.01 0.47% 18,283,160.03 0.95% 不涉及 签署《资产交割协议》
4 其他应收款 38,975,977.78 3.53% 163,535,881.64 8.53% 不涉及 签署《资产交割协议》
5 其他流动资 505,164.25 0.05% 45,930,091.09 2.40% 不涉及 签署《资产交割协议》
产
签署《资产交割协议》并已
6 固定资产 1,519,940.00 0.14% 1,838,395.92 0.10% 不涉及 经交付上市公司实际占有、
使用及控制
7 长期待摊费 939,650.82 0.09% 3,469,878.50 0.18% 不涉及 签署《资产交割协议》
用
8 递延所得税 928,341.87 0.08% 3,710,702.66 0.19% 不涉及 签署《资产交割协议》
资产
9 其他非流动 100,000,000.00 9.06% 300,000,000.00 15.65% 不涉及 签署《资产交割协议》
资产
完成过户资产合计 555,098,550.78 50.29% 1,299,606,849.68 67.81% — —
（二）截至前次公告披露日未完成过户的资产
1 长期股权投 -20,293,749.36 -1.84% 134,308,253.52 7.01% 涉及 因权属变更程序需要一定时
资 间，截至前次公告披露日，
其他权益工 天下秀的长期股权投资、其
2 具投资 4,451,395.60 0.40% 29,070,000.00 1.52% 他权益工具投资暂未实际办
理过户手续
因权属变更程序需要一定时
3 无形资产 89,861,418.08 8.14% — 0.00% 涉及 间，截至前次公告披露日，
天下秀的无形资产暂未实际
办理过户手续
因货币资金涉及账户较多、
4 货币资金 474,612,170.53 43.00% 453,642,190.96 23.67% 涉及 金额较大，截至前次公告披
露日，天下秀的货币资金暂
未过户至上市公司体内
未完成过户资产合计 548,631,234.85 49.71% 617,020,444.48 32.19% — —
资产总计 1,103,729,785.63 100.00% 1,916,627,294.16 100.00% — —
二、公司尚未过户的资产的明细情况，相关资产未完成过户的原因，目前的实际进展，是否存在重大障碍。
截至前次公告披露日，慧金科技、天下秀未就“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”完成过户手续，未完成过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比例为49.71%，未过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比例为32.19%，未实际完成过户系因上述“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具
投资”、“无形资产”的权属变更程序需要一定时间。详情请见本法律意见书
“表二、截至本法律意见书出具之日，天下秀货币资金过户情况”、“表三、
截至本法律意见书出具之日，天下秀长期股权投资及其他权益工具投资过户情
况”、“表四、截至本法律意见书出具之日，天下秀名下无形资产过户情况”。
截至本法律意见书出具之日，慧金科技、天下秀已就“货币资金”、“长期股权投资”、“除微岚星空(北京)信息技术有限公司(以下简称“微岚星空”)以外的其他权益工具投资1”、“除专利、软件著作权以外的无形资产”完成过户手续，具体如下：
1、根据天下秀提供的资料，天下秀的人民币账户、支付宝账户资金均已划付至天下秀全资子公司天下秀广告账户内，并随天下秀广告过户至上市公司名下。天下秀美元账户资金已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司不附任何条件地支付且新浪集团下属公司承诺就该部分支付金额对上市公司无任何追索权利。详情请见本法律意见书“表二、截至本法律意见书出具之日，天下秀货币资金过户情况”。
表二、截至本法律意见书出具之日，天下秀货币资金过户情况
货币资金 金额 过户方式
（人民币元）
人民币 天下秀已将人民币账户内全部资金划付至全资子公司北京
账户 35,906,615.76 天下秀广告有限公司账户内，并随北京天下秀广告有限公司
过户至上市公司名下。
新浪集团下属公司与天下秀、上市公司签署《代付协议》，
境内银行 331,192,898.79 新浪集团下属公司已向上市公司不附任何条件地支付该部
美元账户 分金额，并在任何条件下无任何追索权利。天下秀后续办理
结汇手续后向新浪集团下属公司支付同等金额。
支付宝 天下秀已将支付宝账户全部资金划付至全资子公司北京天
账户 80,912,430.03 下秀广告有限公司账户内，并随天下秀广告过户至上市公司
名下。
1截至本法律意见书出具之日，天下秀权益工具投资中，微岚星空尚未实际办理工商变更手续；但新浪集团下属公司与天下秀、上市公司签署了《代付协议》，新浪集团下属公司代天下秀向上市公司支付了微岚星空截至资产交割日(2019年12月10日)的账面价值(100万元)，该部分资产已经完成交割。微岚星空后续工商变更手续预计不存在法律障碍。
总计 448,011,944.58 —
2、根据天下秀提供的资料，天下秀的长期股权投资、除微岚星空以外的其他权益工具投资已经全部过户至上市公司体内。详情请见本法律意见书“表三、截至本法律意见书出具之日，天下秀长期股权投资及其他权益工具投资过户情况”。
3、为方便内部无形资产管理，天下秀与其全资子公司天下秀广告于 2019年12月13日就天下秀名下无形资产(以下简称“标的无形资产”)签署了《资产转让协议》，约定将登记在天下秀名下的标的无形资产以零对价转让给天下秀广告。截至本法律意见书出具之日，天下秀无形资产中的专利、软件著作权尚未完成权属变更手续。上述专利、软件著作权截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比例为8.14%，天下秀未过户资产截至资产交割日账面价值占天下秀资产账面价值比例为0%。详情请见本法律意见书“表四、截至本法律意见书出具之日，天下秀名下无形资产过户情况”。
综上，截至本法律意见书出具之日，慧金科技、天下秀已就“货币资金”、“长期股权投资”、“除微岚星空以外的其他权益工具投资”、“除专利、软件著作权以外的无形资产”完成过户手续，结合天下秀、慧金科技在前次公告披露日已完成过户的资产情况，天下秀未过户资产截至资产评估基准日评估价值占天下秀整体资产评估价值的比例为8.14%，截至资产交割日账面价值占天下秀整体资产账面价值比例为0%。详情请见本法律意见书“表五、截至本法律意见书出具之日，天下秀资产过户情况”。
表三、截至本法律意见书出具之日，天下秀长期股权投资及其他权益工具投资过户情况
单位：元
序 天下秀持 评估基准日评 评估基准日评 资产交割日 资产交割日账 是否涉及向上市 过户手续
号 被投资单位名称 股比例 估价值 估价值占比 （2019.12.10） 面价值占比 公司履行变更登 履行情况
账面价值 记过户手续
北京天下秀广告 签署《资产交割
1 有限公司 100.00% -17,694,330.85 -1.60% 100,000,000.00 5.22% 涉及 协议》并完成工
商变更登记
2 上海秀天科技有 100.00% -7,949,446.97 -0.72% 10,000,000.00 0.52% 涉及 同上
限公司
3 北京新三优秀科 100.00% -7,023,013.35 -0.64% - 0.00% 涉及 同上
技有限公司
4 北京天下联赢科 100.00% 535,108.03 0.05% 8,100,000.00 0.42% 涉及 同上
技有限公司
5 北京喜禾文化传 80.00% 5,964,726.34 0.54% 6,344,019.84 0.33% 涉及 同上
播有限公司
6 北京云微星璨网 20.15% - - 151,757.42 0.01% 涉及 同上
络技术有限公司
7 北京映天下网络 16.00% 1,373,207.44 0.12% 1,300,369.98 0.07% 涉及 同上
科技有限公司
8 北京淘秀新媒体 40.00% - - 12,405.99 0.00% 涉及 同上
科技有限公司
9 苏州契佳信息技 14.55% 3,000,000.00 0.27% 2,341,882.36 0.12% 涉及 同上
术有限公司
北京爱马思国际
10 文化科技有限公 35.53% 1,500,000.00 0.14% 6,057,817.93 0.32% 涉及 同上
司
11 北京凤梨科技有 18.41% 3,425,574.33 0.31% 13,500,000.00 0.70% 涉及 同上
限公司
12 北京风点信息技 19.50% 25,785.90 0.00% 3,000,000.00 0.16% 涉及 同上
术有限公司
13 北京瑞赢创科信 10.00% - - 5,000,000.00 0.26% 涉及 同上
息技术有限公司
14 星矿科技（北京） 17.99% - - 6,570,000.00 0.34% 涉及 同上
有限公司
新浪集团下属公
司与天下秀、上市
公司签署了《代付
协议》，新浪集团
下属公司代天下
微岚星空(北京)信 秀向上市公司不
15 息技术有限公司 2.00% 1,000,035.37 0.09% 1,000,000.00 0.05% 涉及 附任何条件支付
了该部分资产对
应的账面价值。微
岚星空后续工商
变更手续预计不
存在法律障碍。
长期股权投资及其他 - -15,842,353.76 -1.44% 163,378,253.52 8.52% - -
权益工具过户总计
表四、截至本法律意见书出具之日，天下秀名下无形资产过户情况
单位：元
序 无形资产名称和内容 评估基准 评估基准日评 资产交割 资产交割日账 已履行的过户手续
号 日评估价值 估价值占比 日账面价值 面价值占比
(一) 已过户无形资产
1 商标 66,600.00 0.01% - - 签署《资产交割协议》、《资产转让
2 域名 6,218.08 0.00% - - 协议》并变更至上市公司体内。
(二) 未过户无形资产
1 软件著作权和专利技术 89,788,600.00 8.14% - - 签署《资产交割协议》、《资产转让
协议》，已提交变更手续。
无形资产总计 89,861,418.08 8.14% - - -
表五、截至本法律意见书出具之日，天下秀资产过户情况
单位：元
序 科目名称 评估基准日评估价值 评估基准日评 资产交割 资产交割日 过户手续履行情况
号 估价值占比 日账面价值 账面价值占比
截至前次公告 签署《资产交割协议》并已经交付上市公
1 披露日已完成 555,098,550.78 50.29% 1,299,606,849.68 67.81% 司实际占有、使用及控制。
过户的资产
长期股权投资
2 及其他权益工 -15,842,353.76 -1.44% 163,378,253.52 8.52% 签署《资产交割协议》并完成工商变更登记。
具投资
无形资产(专 签署《资产交割协议》、《资产转让协议》
3 利、软件著作 72,818.08 0.01% — — 并变更过户至天下秀全资子公司天下秀广
权除外) 告名下，随天下秀广告过户至上市公司。
划付至上市公司账户或划付至天下秀全资
4 货币资金 474,612,170.53 43.00% 453,642,190.96 23.67% 子公司天下秀广告账户，随天下秀广告过户
至上市公司。
已完成过户资产合 1,013,941,150.26 91.86% 1,916,627,294.16 100.00% —
计
截至本法律意见书出具之日，(1)截至2019年12月10日，除“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”因权属变更程序需要一定时间而未办理过户手续外，天下秀的其余资产均已完成过户手续；(2)截至本法律意见书出具之日，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户(其中“货币资金”美元账户中账面价值 331,192,898.79 元资产由新浪集团下属公司通过代付方式向上市公司履行资产过户义务)。目前天下秀与上市公司正在积极办理该等未实际过户手续资产的法律登记变更手续，预计不存在实质性障碍。天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的 100%履行了交割义务(其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%)。
此外，前述未办理过户的专利、软件著作权在本次交易中资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%。2019年12月27日，天下秀实际控制人之一李檬已出具了《承诺函》，明确承诺如下：对截至承诺函出具之日尚未由天下秀实际过户至上市公司的资产，如在2020年6月30日前仍未能完成过户手续，给上市公司造成损失的，由李檬按届时未实际过户的资产截至资产评估基准日(2018年12月31日)的评估价值(不超过8,978.86万元)承担连带责任。
三、除前述情况外，公司重组实际进展情况
如本题第(一)、(二)部分回复所述，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，重组实际进展情况请见本题第(一)、(二)部分回复。
《监管问询函》二：结合前述情况，补充说明上市公司在部分资产未能办理完
成过户登记情形下，发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联
交易资产过户完成的公告》，并拟办理新股发行登记手续等后续事项，相关信
息披露是否真实、准确、完整，相关安排是否符合重组相关规则的要求。请财
务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上市公司关于天下秀资产过户信息披露情况
2019年12月10日，慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益进行审计并出具审计报告。自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
各方确认，天下秀已根据《资产交割协议》附件以2019年12月9日为基准日编制的财产清单所列示的全部资产交付给慧金科技实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至慧金科技，而不论该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产，相关方正在办理过户手续或完善相关程序。天下秀同意将协助慧金科技办理天下秀所有财产权属过户手续，直至前述工作全部完成。
上市公司于2019年12月12日发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》(以下简称“过户公告”)，该公告载明：本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，天下秀正在办理专利、商标、软件著作权、域名以及下属子公司股权的过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍。
经核查，前次过户公告标题中关于“过户完成”的表述与公告正文内容的表述存在差异，由于公司尚有“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”未完成过户，公告内容中关于“过户完成”的相关表述有欠严谨。此外，过户公告中未详细披露“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的过户进展情况。为了避免误导投资者，上市公司将公告标题修正为《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》并根据公告日的实际进展情况同时补充“货币资金”、“长期股权投资”、“其他权益工具投资”、“无形资产”的实际过户情况。
二、上市公司相关安排符合重组相关规则的要求
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十九条规定：“中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后 3 个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。”
上市公司基于(1)慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，(2)天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任自交割日起由上市公司享有和承担的安排发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户完成的公告》；前次公告披露后，上市公司为及时跟进后续新股发行登记工作，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行沟通，并进行新股发行登记前的筹备工作。
此外，如本法律意见书第一题回复所述，截至本法律意见书出具之日，除微岚星空、专利、软件著作权之外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户，目前天下秀与上市公司正在积极办理该等未实际过户手续资产的法律登记变更手续，预计不存在实质性障碍。天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的 100%履行了过户义务(其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行过户义务占0.05%，履行过户资产覆盖账面值100%)。
因此，上市公司在独立财务顾问和律师事务所就资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险出具核查意见、上市公司在《关于ST慧球重组实施相关事项的监管问询函》的回复公告披露后拟办理新股发行登记手续等后续事项符合重组相关规则的要求。
本法律意见书正本壹式肆份，自经办律师、本所负责人签字及本所盖章后生效，每份正本具有同等的法律效力。
(本页以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司吸收
合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书(四)》的签署
页)
北京市通商律师事务所(章)
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吴 刚
经办律师：____________________
万 洁
负 责 人：_____________________
吴 刚
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