股票代码：300202 股票简称：聚龙股份 公告编号：2019-123
聚龙股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与北京恒通联控科技有限公司（以下简称“甲方”或“恒通公司”）签订了《股权转让协议》，公司拟将持有的培高商业连锁有限公司（以下简称“目标公司”）21.67%股权转让给北京恒通联控科技有限公司，转让价款为2000万元。
公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于转让参股公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于董事会审批事项，无须提交股东大会审议。
本次转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京恒通联控科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA0047K800
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼三层306-075
5、法定代表人：王淞
6、注册资本：100万元
7、成立日期：2016年03月18日
8、营业期限：2016年03月18日 至2046年03月17日
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计。
10、主要股东：王淞持股99%，陈凤荣持股1%
公司与交易对方不存在关联关系，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在其他关系，具备履约付款能力。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：培高商业连锁有限公司
2、统一社会信用代码：911101055960326191
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市北京经济技术开发区经海三路109号院9号楼二层201
5、法定代表人：王淞
6、注册资本：16794.118万人民币
7、成立日期：2012年5月16日
8、营业期限：2012年5月16日至2032年5月15日
9、经营范围：销售食品；互联网信息服务；会议及展览服务；企业策划；产品设计；技术推广服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；餐饮管理；销售调味品、五金交电、日用品、厨房及卫生间用品、文具用品、化妆品、电子产品、机械设备、通讯设备、金属制品、建材、珠宝首饰、玩具、钟表、眼镜、箱包、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、电子元器件、化工产品（不含危险化学品），计算机、软件及辅助设备、金属材料、家用电器、照相器材、音响设备、汽车配件、仪器仪表、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、家具、未经加工的干果、坚果、新鲜水果、新鲜蔬菜。
10、主要股东及持股比例：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资金额 出资金额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
北京恒通联控科技有限公 6860 40.85% 10500 62.52%
司
聚龙股份有限公司 3640 21.67% - -
北京通达众合科技有限公 3500 20.84% 3500 20.84%
司
上海世誉餐饮投资合伙企 2794.1176 16.64% 2794.1176 16.64%
业（有限合伙）
合 计 16794.1176 100% 16794.1176 100%
11、主要财务指标
单位：万元
项 目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 38696.20 26877.33
负债总额 20900.64 14591.11
应收款项总额 5016.89 2318.63
净资产 17795.56 12286.22
项 目 2018年 2019年1-9月
营业收入 3903.38 51.22
营业利润 -9653.30 -5511.15
净利润 -9685.88 -5509.34
经营活动产生的现金流量净额 -4637.29 102.87
注：2018年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年前三季度财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的评估报告显示，目标公司以2019年11月30日为基准日的总资产账面价值为26,820.48万元；总负债账面价值为21,521.07万元；净资产账面价值为5,299.41万元，净资产评估价值为9,010.00万元。公司所持目标股权对应评估价值为1,952.47万元。公司与交易对手方协商以上述股权评估价值为定价依据确定目标公司股权转让价格为2，000.00万元。
五、股权转让协议的主要内容
受让方（甲方）：北京恒通联控科技有限公司
转让方（乙方）：聚龙股份有限公司
（一）转让和付款
1、乙方同意按本协议的约定向甲方有偿转让其持有的公司21.67%的股权。
2、股权价格：双方协议确定股权转让的价格为人民币2000万元
3、支付方式：本协议签署后30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的50%，即人民币1000万元（大写：壹仟万元整）；股权交割完成后甲方应将剩余股权转让款1000万元（大写：壹仟万元整）在30个工作日内支付到乙方账户。
（二）承诺与保证
1、双方承诺签署本协议已经获得了所应具备的全部审批及授权，不违反任何公司内部程序或相关法律法规手续；
2、甲方承诺支付的股权转让价款来源合法；
3、甲方承诺按照本协议约定按时足额支付股权转让价款；
4、甲方承诺，如乙方未能收到股权转让价款，除股权转让价款外，乙方有权向甲方要求承担赔偿责任。
5、乙方承诺本协议签订后，按照本协议约定配合甲方完成股权转让的相关工商手续。
6、股权转让由甲方完成，相关股权转让的所需税费由甲方承担。
7、本协议股权转让部分的约定，在甲方按照约定支付股权转让价款为前提，否则原协议约定回购约定仍优先于本协议。
8、本协议关于股权转让的相关事宜，甲方、公司将配合乙方完成上市公司公告、审核等相关进程，且对本协议约定的相关事项保密。
（三）董事权利
上述股权完成交割后，乙方委派董事全部退出公司董事会。
（四）违约责任
1、如甲方延期违约支付任何一笔股权转让价款及相关税费，每逾期一日，甲方应向乙方支付股权转让价款1%的违约金同时乙方有权按照原协议约定要求甲方、公司履行回购义务；
2、甲方逾期支付股权转让价款30日以上，乙方有权解除本协议，要求甲方承担本协议股权转让价格30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，同时乙方保留依照原协议追究相关方违约责任的权利。
3、本协议签署后，任何一方违反上述条款规定之义务和承诺，违约方应承担本协议金额30%的违约金以及赔偿守约方因此遭受的所有损失。
（五）适用法律和争议解决
因本协议所发生的任何争议双方应协商解决，协商无法解决的，双方可向北京仲裁委员会申请仲裁
第六条 附则
1、本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
六、股权转让的目的和对公司的影响
（一）股权转让的目的
公司与北京恒通、培高连锁公司于2016年4月签订了《增资协议书》，因北京恒通和培高连锁未能完成《增资协议》中第九条第一款约定的业绩承诺，根据《增资协议》第十条第一款的约定，公司有权要求北京恒通收购乙方持有的公司全部股权。因此，根据上述条款约定，公司聘请第三方评估机构对培高连锁进行价值评估，双方以评估价值为参考，协商确定本次股权转让对价。
本次股权转让的目的：公司在2018年正式实施的《人民币现金机具鉴别能力技术规范》即金融机具行业标准出台后，积极审慎的对公司战略发展方向和组织架构进行了完善和梳理，在当前较为严峻的经济大环境影响下，公司立足于银行业金融机构需求，服务于现钞流通管理领域仍然作为公司业务发展的主要路线。在聚焦主业的基础上，发挥技术创新和品牌、渠道等优势拓展新的业务模式增厚
业绩作为公司近年发展的主要目标。在此前提下，公司本年度对前期拓展的非主
营领域业务进行了清理和剥离，在精简人员、压缩成本、费用管控等方面做出了
有效控制。因此，本次参股公司股权转让的目的是公司进一步优化业务结构，敦
促相关交易对手方履行回购义务。
（二）股权转让对公司的影响
截至2019年11月30日，公司对目标公司长期股权投资账面价值为2,953.74万元，本次股权转让交易对价为2000万元，转让后确认处置损失为953.74万元。同时，目标股权转让后公司结转资本公积中股本溢价3,637.98万元。两相抵减后对公司财务状况不产生重大影响。因此，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告！
聚龙股份有限公司 董事会
二〇一九年十二月二十七日
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