证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2019-141
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购深圳海威思、香港海威思40%股权及
其他资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购事项交易概述
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）于2016年7月28日召开的第三届董事会第二十次会议，2016年8月15日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购深圳海威思40%股权的议案》、《关于拟收购香港海威思40%股权的议案》，若深圳市海威思科技有限公司（以下简称“深圳海威思”）、海威思科技（香港）有限公司（以下简称“香港海威思”）的股东、核心管理人李海军先生、孙磊先生能保证深圳海威思和香港海威思于约定期内（2016年6月1日至2019年5月31日）每年（每年6月1日至次年5月31日）实现的扣除非经常性损益的税前利润数总额（以下简称“税前利润”）不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值。全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）将收购李海军先生、孙磊先生持有深圳海威思40%的全部股权，全资孙公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）将收购李海军先生、孙磊先生持有香港海威思40%的全部股权，收购股权对价公式如下：
收购股权对价计算公式=（标的公司在约定期扣除非经常性损益的税后净利润总额×40%×4.5）+(截止2019年11月30日标的公司收到的约定期内应收账款对应的已计提的坏账准备金总额×40%×4.5)。
收购后深圳华商龙将持有深圳海威思及香港海威思100%股权（具体内容详见公司于2016年7月29日在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于拟收购资产的公告》，公告编号2016-064）。
深圳华商龙及华商龙控股就本次收购深圳海威思、香港海威思剩余 40%股权，与李海军先生、孙磊先生于2019年12月27日在深圳南山签订了《深圳市海威思科技有限公司股权转让协议》、《海威思科技（香港）有限公司股权转让协议》（以下合称“本协议”）。经各方协商，一致同意深圳华商龙、华商龙控股以合计1.39亿元人民币受让李海军先生、孙磊先生合计持有的深圳海威思40%股权、香港海威思40%股权。收购完成后，深圳华商龙将持有深圳海威思100%的股权，华商龙控股将持有香港海威思100%的股权。
公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购事宜，已经公司第三届董事会第二十次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次收购事项交易对方基本情况
1、姓名：李海军
身份证号码：440305********0010
住所：广东省深圳市福田区******
2、姓名：孙磊
身份证号码：120104********6819
住所：深圳市南山区高新南环路******
李海军先生、孙磊先生及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、本次收购事项交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市海威思科技有限公司
法定代表人：钟勇斌
注册资本：1,250万元
注册号码：91440300595655478R
注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼A604-I
经营范围：电子产品技术开发与购销，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
收购前深圳海威思股权结构：
单位：万元人民币
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例(%)
1 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 750 60
2 李海军 255 20.4
3 孙磊 245 19.6
合计 1,250 100
收购后深圳海威思股权结构：
单位：万元人民币
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例(%)
1 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 1,250 100
合计 1,250 100
深圳海威思一年近一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2019年9月30日/2019年 2018年12月31日/2018年
1-9月（未经审计） 度（经审计）
营业总收入 35,343.27 40,158.14
营业利润 671.58 -400.57
净利润 530.54 -298.00
资产总额 16,311.03 12,853.82
所有者权益总额 2,510.87 2,165.11
2、公司名称：海威思科技（香港）有限公司
董事：钟勇斌、李海军、孙磊
注册资本：100万元港币
注册号码：1963163
注册地址：WORKSHOP 3 5/F LAURELS INDUSTRIAL CENTER32 TAI YAU STREET HK
经营范围：贸易
收购前香港海威思股权结构：
单位：万元港币
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例(%)
1 华商龙商务控股有限公司 60 60
2 李海军 20.4 20.4
3 孙磊 19.6 19.6
合计 100 100
收购后香港海威思股权结构：
单位：万元港币
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例(%)
1 华商龙商务控股有限公司 100 100
合计 100 100
香港海威思一年近一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2019年9月30日/2019年 2018年12月31日/2018年
1-9月（未经审计） 度（经审计）
营业总收入 26,121.98 31,741.67
营业利润 1,383.10 2,646.25
净利润 1,154.41 2,193.74
资产总额 9,247.12 9,992.00
所有者权益总额 9,247.12 2,266.47
本次收购标的为李海军先生、孙磊先生合计持有的海威思40%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
3、专项审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）011288号《专项审核报告》、众环专字（2018）011480 号《专项审核报告》、众环专字（2019）011502 号《专项审核报告》，深圳海威思约定期每年度税后净利润分别为人民币281.70万元、455.70万元、189.58万元，香港海威思约定期每年度税后净利润分别为人民币2093.85万元、1,623.73万元、3,027.55万元。由于深圳海威思与香港海威思之间每年关联交易抵消的税后净利税为 115.3 万元、-262.24万元、148.18万元。抵消后，深圳海威思和香港海威思合并计算后约定期每年度税后净利润分别为人民币2,260.25万元、2,341.67万元、3,068.92万元，且增长率为正值。
四、本次收购事项交易协议的主要内容
深圳华商龙、华商龙控股和李海军先生、孙磊先生签署的《深圳市海威思科技有限公司股权转让协议》、《海威思科技（香港）有限公司股权转让协议》协议条款除具体涉及的应收账款、存货及股权转让支付金额外，其他主要条款保持一致，因此合并说明主要内容如下：
第一条 定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
标的股权/标 李指海军所持深圳海威思、香港海威思各20.4%股权及孙磊所持深圳海威
的资产 思、香港海威思各19.6%股权
本次收购 深指圳华商龙、华商龙控股受让李海军持有的深圳海威思、香港海威思各
20.4%股权、受让孙磊持有深圳海威思、香港海威思各19.6%股权的行为
税前利润 扣指除非经常性损益后的税前利润
税后净利润 扣指除非经常性损益后的税后净利润
交易基准日 2指019年5月31日
交割日 股指权转让至受让方名下的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期 交指易基准日至交割日
2016年6月1日至2017年5月31日（2016财务年度）、2017年6月1
约定期 日指至2018年5月31日(2017财务年度）及2018年6月1日至2019年5
月31日（2018财务年度）
补偿范围 包指括但不限于深圳海威思直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）
及深圳海威思为维护权益支付的律师费、公证费等。
税费 任指何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印
花税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
工作日 除指法定节假日以外的中国法定工作时间
元 人指民币货币单位元
第二条 本次收购的方案
1、本次交易先决条件满足情况：
（1）深圳华商龙/香港华商龙之母公司深圳市英唐智能控制股份有限公司2016年8月15日股东大会审议通过了本次收购框架协议。
（2）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）011288号《专项审核报告》、众环专字（2018）011480号《专项审核报告》、众环专字（2019）011502号《专项审核报告》，深圳海威思约定期每年度税后净利润分别为人民币281.70万元、455.70万元、189.58万元（合计为926.98万元），香港海威思约定期每年度税后净利润分别为人民币 2093.85万元、1,623.73万元、3,027.55万元。由于深圳海威思与香港海威思之间每年关联交易抵消的税后净利税为115.3万元、-262.24万元、148.18万元。抵消后，深圳海威思和香港海威思合并计算后约定期每年度税后净利润分别为人民币2,260.25万元、2,341.67万元、3,067.7万元，且增长率为正值。
（3）综上，本次交易的先决条件全部满足。
2、应收账款与存货
（1）深圳海威思
截止2019年5月31日深圳海威思约定期内应收账款总额为137,618,809.99元，其中已计提的坏账准备金总额为360,474.03元。截止2019年11月30日约定期内产生的应收账款已经全部收回。
截止2019年5月31日深圳海威思约定期内存货总额为12,048,170.85元，其中已计提的存货跌价准备总额为556,307.69元。截止2019年11月30日约定期内的存货仍有408,077.61元未出售，李海军、孙磊应于2020年1月31日前分别向深圳华商龙补偿208,119.58元、199,958.03元或深圳华商龙在支付股权转让款时直接扣除，若深圳海威思后续将上述存货出售，深圳海威思应在收到货款之后的10个工作日内，由深圳华商龙向李海军、孙磊返还出售该存货所得的款项（指扣除已计提存货跌价准备后的款项）。
（2）香港海威思
截止 2019 年 5 月 31 日向香港海威思约定期内应收账款总额为87,201,525.76元，其中已计提的坏账准备金总额为233,990.63元。截止2019年11月30日约定期内产生的应收账款仍有美金144,736元（或折成人民币1,017,465.13元）未收回，李海军、孙磊应于2020年1月31日前分别向华商龙控股补偿美金73,815.36元（或折成人民币518,907.22元）、70,920.64元（或折成人民币498,557.91元）或华商龙控股在支付股权转让款时直接扣除，若香港海威思后续收回上述应收账款，香港海威思应在收到货款之后的10个工作日内，由华商龙控股向李海军、孙磊返还该应收账款（指扣除已计提的坏账准备金后的数额）。
截止2019年5月31日香港海威思约定期内存货总额为11,738,818.56元，其中已计提的存货跌价准备总额为597,392.94元。截止2019年11月30日约定期内的存货仍有146,219.6元未出售，李海军、孙磊应于2020年1月31日前分别向华商龙控股补偿74,572元、71,647.6元或华商龙控股在支付股权转让款时直接扣除，若香港海威思后续将上述存货出售，香港海威思应在收到货款之后的10个工作日内，由华商龙控股向李海军、孙磊返还出售该存货所得的款项（指扣除已计提存货跌价准备后的款项）。
3、交易对价
（1）深圳海威思
本次交易的对价=（9,269,800×40%×4.5）+（360,474.03×40%×4.5）=17,334,493.25元
经各方协商，深圳华商龙同意以人民币8,840,591.56元受让李海军持有深圳海威思20.4%的股权、同意以人民币8,493,901.69元受让孙磊持有深圳海威思19.6%的股权。
（2）香港海威思
各方同意，香港海威思约定期抵消关联交易产生的税后净利润的总额为6,743.89万元。
本次交易的对价=（67,438,900×40%×4.5）+（233,990.63×40%×4.5）=121,811,203.1元
经各方协商，华商龙控股同意以人民币62,123,713.58元受让李海军持有香港海威思20.4%的股权、同意以人民币59,687,489.52元受让孙磊持有香港海威思19.6%的股权。
第三条 股权转让款支付及补偿
1、首期股权转让款支付
（1）深圳海威思
2020年1月31日前由深圳华商龙以现金方式向李海军指定账户支付股权转让款的50%（即4,420,295.78元）、向孙磊指定账户支付股权转让款的50%（即4,246,950.85元）
（2）香港海威思
2020年1月31日前由华商龙控股以现金方式向李海军指定账户支付股权转让款的50%（即31,061,856.79元）、向孙磊指定账户支付股权转让款的50%（即29,843,744.76元）
2、剩余股权转让款深圳华商龙/华商龙控股一次性或分期支付给李海军、孙磊。
3、若深圳华商龙/华商龙控股2020年月31日未能完全履行股权转让款的支付义务，则李海军、孙磊有权向深圳华商龙/华商龙控股收取未支付的股权转让款的利息，年利率7.5%。
4、若深圳华商龙/华商龙控股自2020年2月1日至2020年6月30日仍未能完全履行股权转让款的支付义务，则李海军、孙磊有权在向深圳华商龙/华商龙控股收取利息外，并要求以每天剩余未支付的股权转让款的万分之三向深圳华商龙/华商龙控股收取滞纳金。
5、李海军、孙磊承诺在华商龙控股支付股权转让款的比例未达50%之前，自愿在每次收到华商龙控股支付的股权转让款后将收到的所有股权转让款出借给香港海威思，出借时间为香港海威思履行借款审批程序后的次个工作日。李海军、孙磊同时承诺在华商龙控股支付完所有股权转让款之后，李海军、孙磊向香港海威思出借不低于人民币8,000万元借款，借款期限不少于一年，且2020年1月31日前不收取利息，2020年2月1日起按年利率7.5%收取利息。如李海军、孙磊在约定期间内未履行资金出借义务，香港海威思有权不承担李海军、孙磊借款的利息及华商龙控股有权不支付本条第3、4项约定的剩余未支付股权转让款的利息、滞纳金。
第四条 留存未分配利润归属及过渡期的损益安排
1、各方同意，在深圳华商龙/香港华商龙向李海军先生、孙磊先生支付股权转让款的比例达50%之日起5个工作日内，开始进行本次交易的工商变更登记手续，协议各方均应提供必要的协助。
2、各方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，深圳华商龙/香港华商龙自交割日起即为标的股权的所有人。
3、各方同意，过渡期内，深圳海威思/香港海威思产生的盈利由本次股权交割完成后的股东享有；深圳海威思/香港海威思产生的亏损由李海军先生、孙磊先生向深圳华商龙/香港华商龙以现金方式补足。
4、过渡期内，李海军先生、孙磊先生应尽职尽责经营、管理深圳海威思/香港海威思的日常业务，确保其经营状况不发生重大不利变化。
第五条 或有负债
（1）本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使深圳海威思/香港海威思在交割日之后遭受的未列明于深圳海威思/香港海威思法定账目中也未经各方确认，以及虽在深圳海威思/香港海威思财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
（2）深圳海威思/香港海威思遭受的或有负债应由各方按交割前持有的深圳海威思/香港海威思股权比例共同承担。在深圳海威思/香港海威思遭受或有负债的情况出现时，均由李海军先生、孙磊先生在接到深圳海威思/香港海威思书面通知之日起五个工作日内负责处理，深圳海威思/香港海威思给予必要的协助。深圳海威思/香港海威思受的或有负债或相关损失，由李海军先生、孙磊先生承担其中的40%。如因一方过失导致深圳海威思/香港海威思遭受的或有负债，由责任方补偿深圳海威思/香港海威思由此造成的全部损失。
（3）李海军先生、孙磊先生赔偿后，深圳海威思/香港海威思因该等或有负债而享有的求偿权等权益归李海军先生、孙磊先生享有，如该等权益须以深圳海威思/香港海威思的名义行使，深圳海威思/香港海威思给予必要的协助。深圳海威思/香港海威思后续收到第三方支付的款项的，深圳海威思/香港海威思应自收到相关款项之日起10日内向李海军先生、孙磊先生一次性返还该等款项。
（4）李海军先生、孙磊先生应当在深圳海威思/香港海威思承担或有负债后10日内一次性以现金支付的方式向深圳海威思/香港海威思进行补偿。
第六条 核心管理团队和竞业禁止
1、为保证深圳海威思/香港海威思持续发展和保持持续竞争优势，李海军先生、孙磊先生承诺在深圳海威思/香港海威思任职期间及离职后两年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与深圳海威思/香港海威思及其关联公司的主营业务相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不得以深圳华商龙/香港华商龙、深圳海威思/香港海威思以外的名义为其现有/潜在客户提供相同或类似服务。违反上述承诺视为违约，所得归深圳海威思/香港海威思所有，并承担因此引发的损失。
2、孙磊先生承诺，自交易基准日之后在深圳海威思/香港海威思的任职期限不少于3年。任职期间，孙磊先生仍有义务尽力配合深圳海威思/香港海威思维护现有的产品经销权并尽职为深圳海威思/香港海威思创造最佳业绩。深圳华商龙/香港华商龙承诺孙磊先生的薪酬待遇参考深圳华商龙/香港华商龙薪酬体系，提供合理的薪酬待遇。
第七条 违约责任
本协议签订后，除本协议约定的不可抗力原因以外，任何一方违反、不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或责任，导致本协议目的无法达成的，守约方有权终止本协议，违约方给守约方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
第八条 协议生效、补充、解除与终止
1、本协议经各方签字盖章后自尾页所示之日起生效。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
4、本协议内容如与各方此前签订的其它协议内容不一致的，以本协议约定内容为准。
五、资金来源
本次收购深圳海威思、香港海威思（以下合称“海威思”）剩余40%股权的资金来源于公司自有资金。
六、收购目的和对公司的影响
1、对优质参控股公司股权进行进一步并购，有利于提高业绩增长速度
海威思具备优质半导体品牌汇顶科技的代理资质，并与上游优质原厂形成了长期稳定的战略合作伙伴关系，2016年至2019年期间，海威思约定期每年度税后净利润分别为人民币2,260.25万元、2,341.67万元、3,068.92万元，且增长率为正值。进一步对海威思进行并购整合，对公司的业绩增长带来了较大的积极影响，有利于提高业绩增长速度。
2、本次交易有利于进一步推进公司业务整合，实现公司股东利益最大化
本次收购海威思剩余 40%股权是基于海威思完成业绩对赌的前提条件下进行的进一步业务整合。收购海威思有利于公司为拓展产品代理线，进一步维系与上游芯片原厂的密切合作关系；进一步收购海威思剩余40%使其成为全资孙公司后，有利于公司对其管控的便利性，也有助于上市公司进一步完善资源配置，增强内部协同，降低管理成本，提升管理效率，符合上市公司整体战略发展规划，进一步提高整体竞争力，实现上市公司业绩的加速增长，从而实现股东利益的最大化。
七、其他资产出售事项的说明
公司2019年持续通过剥离非主业、亏损资产，吸收优质主营资产对公司现有业务进行调整。希望通过剥离非主业及亏损参控股公司，帮助公司摆脱拖累上市公司业绩的非核心业务，充分调动公司优势资源，聚焦于核心业务，实现竞争力的不断增强和业绩的持续向好。
经公司初步核算，在收购深圳海威思、香港海威思股权的交易发生后，公司在连续十二个月内未披露的购买及出售资产事项的交易标的在最近一个会计年度对应的净利润绝对值金额累计达到1,467.93万元，已超过公司最近一年经审计净利润的10%（2018年度经审计公司归属于上市公司股东的净利润为14,054.815万元，10%为1,405.48万元），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司应予以披露。公司连续十二个月内发生的未披露的购买和出售资产情况如下：
单位：万元人民币
序 是否 标的股权在 净利润
号 交易事项 交易时间 审计 定价依据 交易金额 2018年对 绝对值
应的净利润 占比
1 转让优软商城 2019年1月 否 净资产 0.0001 -10.32 0%
香港100%股权
2 转让联合创富 2019年2月 否 净资产 0.0001 -0.17 0%
40%股权
3 转让英唐科技 2019年3月 否 净资产 HKD55.00 4.35 0.09%
香港60%股权
7 转让中芯能51% 2019年7月 否 净资产 270.00 10.64 0.08%
股权
8 转让彩昊龙51% 2019年12月 是 净资产 1498.00 282.01 2.01%
股权
9 转让鑫三奇51% 2019年12月 是 净资产 615.00 163.74 1.17%
股权
10 收购深圳海威 2019年12月 是 对赌条款 1,733.45 -119.2 0.85%
思40%股权
11 收购香港海威 2019年12月 是 对赌条款 12,181.12 877.50 6.24%
思40%股权
合计（收购+转让） 16,352.97 1467.93 10.44%
（绝对值）
注：1.上述表格净利润占比为归属于公司净利润占公司最近一年经审归属于上市公司净利润的数值，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.上述资产出售后，公司不再持有相关标的公司股份。上述收购股权资金为公司自有资金，转让股权所得收入主要用于补充公司日常经营流动资金。
2019年1月25日，公司控股子公司优软科技与优软商城签订《股权转让协议书》，以优软商城（香港）有限公司（以下简称“优软商城香港”）截至2018年12月31日净资产0元为依据，以1元人民币的对价转让优软科技所持有的优软商城香港100%股权。
2019年2月21日，公司重孙公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）与张淑武签订《股权转让协议书》，以联合创富科技有限公司（以下简称“联合创富”）截至2018年12月31日净资产0元为依据，以1元人民币的对价转让联合创泰所持有的联合创富40%股权。
2019年3月19日，公司重孙公司联合创泰与施嘉豪签订《股权转让协议书》，以55万元等值港币的对价转让联合创泰所持有的英唐科技（香港）有限公司60%股权。
2019年7月18日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈建军签订《股权转让协议书》，以270万元人民币的对价转让深圳华商龙所持有的深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权。
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，以深圳市彩昊龙科技有限公司（以下简称“彩昊龙”）截至2019年11月30日净资产2,934.77万元为依据，以1,498万元人民币为对价转让深圳华商龙所持有的彩昊龙51%股权。
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，以深圳市鑫三奇科技有限公司（以下简称“鑫三奇”）截至2019年11月30日净资产1,204.96万元为依据，以615万元人民币为对价转让深圳华商龙所持有的鑫三奇51%股权。
2019年12月27日，公司全资子公司深圳华商龙、全资孙公司华商龙控股与孙磊、李海军签署《股权转让协议书》，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）011288号《专项审核报告》、众环专字（2018）011480号《专项审核报告》、众环专字（2019）011502号《专项审核报告》，以对赌条款为依据，以 1.39 亿元人民币收购孙磊、李海军合计所持有的深圳市海威思科技有限公司40%股权、海威思科技（香港）有限公司40%股权。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2019年12月27日
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