证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-160
贵阳新天药业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知已于2019年12月20日以电子邮件等方式发出，并于2019年12月25日上午9:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议并表决的董事9人。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
1、发行规模和发行数量
本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币17,730万元，发行数量为177.3万张。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的113%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为5,319万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2019年12月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.5410元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本117,096,000股，其中发行人股票回购专用证券账户持有的2,045,500股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为115,050,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,772,928张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股登记业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长董大伦先生及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的相关要求，结合公司公开发行可转换公司债券募集资金规范管理需要，公司拟新开设两个募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募投项目“中药配方颗粒建设项目”及“补充流动资金”募集资金的存储。“中药配方颗粒建设项目”专项账户的开户银行拟定于招商银行股份有限公司贵阳分行营业部，“补充流动资金”专项账户的开户银行拟定于中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行，并提请董事会授权经营管理层办理开户手续及签署相关募集资金监管协议等事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2019年12月25日
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