证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2019-060
锦州吉翔钼业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年12月25日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2019年12月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2019年12月25日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长沈杰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、 审议《关于转让子公司股权的议案》
公司拟与自然人张红刚签署《股权转让合同》，公司拟将持有的控股子公司贰零壹陆全部51%股权（共计1040.8163万股）转让给张红刚。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2019）沪第1538号）的评估结果，综合考虑贰零壹陆资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则，确定最终交易价格为人民币18,001,572元。本次转让完成后，贰零壹陆对公司负有2.6亿元债务，公司拟与贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签订《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议《关于关联方增加财务资助及延期的关联交易的议案》
2017年1月17日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，通过了《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》，公司接受宁波炬泰提供的借款，资金总额为7亿人民币，借款期限为3年，借款利息为中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，公司不对该笔借款提供相应的抵押或担保。
截止2019年12月25日，公司剩余未偿还借款金额为2,520万元人民币。为支持公司生产经营的发展，宁波炬泰将借款资金总额增加至10亿人民币，借款期限以公告发布日为起始延期3年，借款利息为中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，公司不对该笔借款提供相应的抵押或担保。
鉴于宁波炬泰为公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宁波炬泰的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2020年第一次临时股东大会，审议如下议案。
1、《关于转让子公司股权的议案》
2、《关于关联方增加财务资助及延期的关联交易的议案》。
会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2019年12月26日
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