北京德恒律师事务所
关于
贵阳新天药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见
目 录
释 义............................................................................................................................... 2
引言................................................................................................................................. 5
一、发行人本次发行的批准和授权................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件................................................................................................. 9
四、发行人的设立.......................................................................................................... 14
五、发行人的独立性...................................................................................................... 15
六、发起人、股东和实际控制人..................................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变............................................................................................ 16
八、发行人的业务.......................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 17
十、发行人的主要财产................................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................ 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................... 21
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................... 22
十六、发行人的税务...................................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................... 23
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................ 23
十九、发行人的业务发展目标........................................................................................ 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................ 24
二十一、对发行人《募集说明书》法律风险的评价......................................................... 24
二十二、结论................................................................................................................. 24
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、新天药业、股份
公司、公司 指 贵阳新天药业股份有限公司
新天有限 指 贵阳新天药业有限责任公司
新天生物 指 贵阳新天生物技术开发有限公司及其前身贵阳
新天生物技术开发公司
开元生物 指 贵阳开元生物资源开发有限公司
甲秀创投 指 贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙）
惠人生物 指 武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）
贵州肉联厂 指 贵州肉类联合加工厂
海天医药 指 上海海天医药科技开发有限公司
臣功地产 指 贵阳臣功房地产开发股份有限公司
汇伦投资 指 上海汇伦科技投资管理有限公司
汇伦生命 指 上海汇伦生命科技有限公司
江苏汇伦 指 上海汇伦江苏药业有限公司
汇伦医药 指 上海汇伦医药科技有限公司
青岛光谱 指 青岛中科光谱技术有限公司，原青岛中科光谱技
术股份有限公司
合力投资 指 贵阳合力投资有限公司
臣功物业 指 贵阳臣功物业管理有限公司
臣功新天 指 贵阳臣功新天商业物业管理有限公司
治和药业 指 贵阳治和药业有限公司
名鹊网络 指 上海名鹊网络科技有限公司
新望医药 指 北京新望医药科技有限公司
北京坤立舒 指 北京坤立舒苦参医学研究院有限公司
泰和新天 指 泰和新天（宁波）医药有限公司
硕方医药 指 上海硕方医药科技有限公司
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大伦医药 指 上海大伦医药发展有限公司
壹典医药 指 上海壹典医药科技开发有限公司
发起人 指 新天生物、开元生物、张全槐、王金华、蒋毅
本次发行 指 公司本次发行不超过人民币 17,730 万元（含
17,730万元）可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登 指 中国证券登记结算有限公司
主承销商/华创证券 指 华创证券有限责任公司
本所 指 北京德恒律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
贵阳市工商局 指 贵阳市工商行政管理局
贵阳市工商局高新分局 指 贵阳市工商行政管理局高新技术产业开发区分
局
贵州省药监局 指 贵州省药品监督管理局
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《专项复核报告》 指 《贵阳新天药业股份有限公司历次验资报告专
项复核报告》（XYZH/2012CDA4014-1-5）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指 XYZH/2017CDA40017、XYZH/2018CDA40113、
XYZH/2019CDA30067《审计报告》
《内控审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2019CDA30070《内部控制审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 本律师工作报告出具日发行人正在适用的《贵阳
新天药业股份有限公司章程》
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截至本律师工作报告出具之日，最终经签署的作
《募集说明书》 指 为申请文件上报，关于本次发行可转换公司债的
《募集说明书（申报稿）》
报告期 指 2016年度、2017年度和2018年度及2019年1-3
月
三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会
元 指 人民币元
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北京德恒律师事务所
关于贵阳新天药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见
德恒01F20190275-01号
致：贵阳新天药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，为本次发行可转换公司债券提供法律服务，并就本次发行可转换公司债券事宜出具本法律意见。
引言
1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见会审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7．本法律意见仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行可转换公司债券的条件和行为发表如下法律意见：
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经过如下批准和授权：
发行人于2019年5月31日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制订<贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于制订〈贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》、《关于公司部分资北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》、《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>的议案》、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》等议案，并将上述议案提请股东大会批准。
发行人于2019年6月18日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制订<贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于制订〈贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划〉的议案》、《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》、《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。
2019年7月18日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保（修订稿）的议案》、《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易（修订稿）的议案》。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次公开发行可转换公司债券的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人2019年第二次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行可转换公司债券的事宜，授权程序、范围合法有效。
（二）本次发行尚需取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次公开发行可转换公司债券尚需经中国证监会核准；发行人本次发行可转换公司债券上市交易尚需获得深交所的审核同意。
综上所述，发行人本次发行目前阶段已获得的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司。经核查，发行人前身为新天有限。发行人系依据《公司法》等法律、行政法规及规范性文件规定，由新天有限以整体变更设立的股份有限公司，已于2001年12月30日办理上述有限公司整体变更为股份有限公司的登记手续，依法取得《企业法人营业执照》（注册号5200001204533）。
（二）2017年4月28日，经中国证监会证监许可[2017]622号文批准，发行人公开发行人民币普通股1,722万股，并经深交所深证上[2017]313号文同意，于2017年5月19日在深交所中小企业板上市。
（三）发行人现持有贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局于2019年1月14日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91520115214595556N）。
经核查，发行人及其前身新天有限已通过历年（截至2012年）工商年检，并依法办理了企业年度报告公示；根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要予以终止的情形，具备本次发行可转换公司债的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人提供的截至2019年3月31日的未经审计的财务报表，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人的书面承诺、相关主管部门出具的证明文件等文件，发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载；发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据发行人提供的截至2019年3月31日的未经审计的财务报表，截至2019年3月31日，发行人归属于母公司的净资产为666,534,626.97元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5. 经核查，本次发行前，发行人未发行过公司债券。发行人本次发行完成后，累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》及发行人提供的截至2019年3月31日的未经审计的财务报表、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的本次发行的发行方案及对董事会的授权，以及发行人及其全体董事的声明与承诺，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
7. 经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见
1. 经核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人现行章程合法有效，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2. 经本所律师核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的相关规定：
（1）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
（2）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）经核查，公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）经本所律师核查，除本次发行外，发行人最近二十四个月未实施过公开发行证券。
3. 发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）根据《审计报告》及《内控审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,740.80 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 6,472.06万元的73.25%，不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4. 根据《审计报告》、发行人及其全资和控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见合《管理办法》第九条的规定。
5. 根据发行人编制的《募集说明书》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金金额不超过项目需求量，募集资金用途符合国家产业政策且不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募投项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，公司已制定募集资金专项存储制度，募集资金到账后将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
（1）根据本所律师核查并经发行人出具的书面承诺，发行人本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
（2）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019CDA30179号），并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形；
（3）根据本所律师对公开信息的查询结果及发行人出具的书面说明，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经本所律师核查，并经发行人及其控股股东和实际控制人出具的书面承诺，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）根据本所律师对公开信息的查询结果、发行人出具的书面说明及发行人现任董事、高级管理的承诺，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（6）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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7. 根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润中孰低者为计算依据），均不低于百分之六；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条的规定。
8. 根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，债券每张面值为人民币 100 元，债券利率由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条和第十六条的规定。
9. 根据发行人签订的《信用评级委托协议书》，发行人已委托东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
10.根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
11.发行人制订了《贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》并已经2019年第二次临时股东大会审议通过，该文件规定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等内容，符合《管理办法》第十九条的规定。
12.根据发行人提供的截至2019年3月31日的未经审计的财务报表，截至2019年3月31日发行人未经审计的归属于母公司的净资产共计666,534,626.97元，本次发行由发行人及其子公司海天医药、持有发行人5%以上股份的股东张全槐及发行人股东、董事、副总经理王金华提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
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13.根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14.根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、第六届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及发行人编制的《募集说明书》，其中约定的转股价格、以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
15.发行人编制的《募集说明书》中明确约定了赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，具备本次公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人由新天有限以整体变更方式设立。
根据发行人工商登记档案、设立过程中签署的《发起人协议》、会议文件、审计报告、验资报告等，并经本所律师核查：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人改制设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了有关资产审计、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
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综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
经核查，新天有限用于出资的资产相关权属已经变更至发行人名下。发行人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与主营业务相关的研发、采购、生产和销售系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。发行人资产独立完整，不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
（二）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人员工均与发行人签署了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。
（三）发行人财务独立
发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
（四）发行人机构独立
发行人已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
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（五）发行人业务独立
发行人的业务独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设立了贵阳制造中心、技术中心、物资采购中心、处方药事业部、OTC事业部、商务运营中心、市场监管部、营销发展中心、人力资源中心、信息化中心、财务系统、资金运营中心、法务系统、行政中心、工程建设中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人已取得从事经营业务所需的相关资质；发行人具备较强的技术创新能力和自主研发能力；发行人独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道和业务领域。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人为住所地在中国境内的中国公民（无境外永久居留权）及注册地在中国境内的企业。各发起人所持股份公司股份，同股同权，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。
（三）发行人实际控制人不存在法律、法规以及其他规范性法律文件规定的不得从事营利性活动或不得对发行人出资的其他情形，具备出资资格。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身历次股权变动合法、合规、真实、有效。北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见
（三）发行人股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人的主营业务主要从事泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、生产与销售。发行人近三年来主营业务未发生过变更，主营业务突出。
（三）根据《公司章程》、发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》，并经核查，截至本法律意见出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
（四）根据《审计报告》、发行人历次股东（大）会决议、董事会决议、发行人的说明，并经核查，发行人未在中国大陆以外设立其他机构开展经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
经核查，发行人的关联方如下：
1. 控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为新天生物，截至本法律意见出具之日，其持有新天药业44.04%股份。
董大伦持有新天生物80%的股权，可以对发行人生产经营产生控制性影响，为发行人实际控制人。
2．持有发行人5%以上股份的其他股东包括：甲秀创投、张全槐。
3. 发行人的全资（控股）子公司海天医药、治和药业、硕方医药、新望药业、北京坤立舒、泰和新天和名鹊网络。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
5. 其他关联方北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见
（1）目前与发行人存在关联关系的其他关联方：臣功地产、汇伦投资、合力投资、臣功物业、臣功新天、贵州省商业供销装璜公司（第二名称：贵州省供销机械厂）、开元生物、汇伦医药、汇伦生命、江苏汇伦、大伦医药、壹典医药、青岛汇泰同创股权投资中心（有限合伙）、上海仁本电子有限公司、北京点正广告有限公司、上海知升企业管理咨询有限公司、上海轩技信息技术咨询事务所、上海润世万祥知识产权服务有限公司、卫宁健康科技集团股份有限公司、上海贝岭股份有限公司、素钥（上海）企业管理咨询有限公司、佛山市昊晟龙腾机电设备有限公司、小骨精工科技（深圳）有限公司、佛山市酣客文化传播有限公司。
（2）报告期内存在的关联方：青岛中科光谱技术有限公司、上海微欣文化艺术传播有限公司、上海新文化传媒集团股份有限公司、安顺天元生物资源开发有限公司、上海雅运纺织化工股份有限公司、上海雪榕生物科技股份有限公司、江苏通达动力科技股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、贵阳块数据城市建设有限公司（原名称：贵阳智慧城市科技发展有限公司）、贵州贵金支付网络服务有限公司、贵州高原资本投资管理有限公司、上海素钥医药科技有限公司。
（二）发行人报告期内的关联交易
经核查，本所律师认为：
1. 发行人与关联方关联交易协议的内容真实，定价依据体现了市场化原则，不构成对公司独立性的重大影响，符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本法律意见出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
2. 对于交易一方是控股股东及控股股东控制的公司的关联交易，发行人已经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3. 发行人经营对关联方资金不存在依赖，发行人与关联方之间的资金往来行为没有对发行人或其他股东的利益造成重大损害，且发行人已建立了相应的制度以避免公司资金被关联方占用，该等行为对发行人本次发行可转换公司债不构北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见成实质性法律障碍。
4. 新天生物及董大伦作为发行人的控股股东及实际控制人，已出具书面承诺：尽量避免或减少与发行人的关联交易，对于无法避免的关联交易，需在平等、自愿基础上，按照公平、公正和诚实信用原则签订相关合同。
5. 发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等公司内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东和实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争。
（四）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权、房屋所有权、土地使用权、商标、专利、等无形资产
1. 不动产权、房屋所有权及土地使用权
发行人拥有的42处不动产的不动产权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
发行人已设定抵押的不动产，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等不动产的所有权，有权占有、使用、出租或许可他人使用该等不动产。除《律师工作报告》已披露设定抵押的不动产权之外，发行人的其他不动产权不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形。发行人不动产的抵押情况不会对发行人的生产经营造成重大影响。
发行人拥有的105处房屋的房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
发行人已设定抵押的房产，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等房产的北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见所有权，有权占有、使用、出租或许可他人使用该等房产。除《律师工作报告》已披露设定抵押的房屋所有权之外，发行人的其他房屋所有权不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形。发行人房产的抵押情况不会对发行人的生产经营造成重大影响。
发行人拥有的86宗土地的土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或者潜在纠纷。
发行人已经设定抵押的土地使用权，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等土地使用权，有权占有、使用或出租该等土地。除《律师工作报告》已披露设定抵押的土地使用权之外，发行人及其子公司的其他土地使用权不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形。上述土地使用权被抵押的情况不会对发行人的生产经营造成重大影响。
2. 商标
发行人及其控股子公司拥有的81项注册商标合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
3. 专利
（1）发行人及控股子公司拥有的专利
发行人目前拥有的42项专利权属清晰、存续状态良好，不存在因权属纠纷、（漏）欠缴专利年费、所有权到期等情况而导致专利失效或废止的情形，除《律师工作报告》已披露设定质押的专利之外，发行人的其他专利不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
（2）发行人及控股子公司正在申请的专利
发行人及其控股子公司正在申请的4项专利不存在权属纠纷或法律风险，不存在权利限制。
（二）发行人拥有的设备为发行人合法取得，权属关系明确，不存在质押或其他权利受到限制的情况，不存在权属潜在纠纷或法律风险。
（三）发行人及其子公司的房屋租赁北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见
新天药业租赁臣功地产的房屋，尚未办理房屋所有权证，但该部分房屋非用于生产经营，对发行人生产经营不会产生重大影响。发行人及其控股子公司租赁的其他房屋已经取得房屋所有权证，出租方拥有出租房屋的合法所有权。该等房屋租赁合同合法有效，发行人及其控股子公司租赁的房屋不存在潜在的纠纷或争议。
（四）发行人的对外投资
发行人共投资七家公司，分别为海天医药、名鹊网络、治和药业、硕方医药、新望医药、北京坤立舒、泰和新天。经核查，发行人持有子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师对发行人正在履行的重大合同进行了审查。经核查，本所律师认为：
（一）发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今重大资产变化及收购兼并均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为：北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见
（一）发行人《公司章程》近三年的修改已履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。
（二）发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
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（二）发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据。
（三）发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据贵阳市乌当区环境保护局2019年4月15日出具的《证明》，公司自2016年1月1日至证明出具日，未发生过环境污染事故，未有因违反环境保护方面的法律、法规被处罚的情况。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据公司的承诺并经本所律师核查，公司近三年未违反质量和技术监督、食品药品监督相关法律、行政法规或规章，未受到过质量技术监督管理部门、食品药品监督管理部门的行政处罚。
（三）发行人的生产经营活动符合安全生产监督的规定
根据贵阳市乌当区应急管理局2019年4月15日出具的《证明》，确认发行人的生产经营活动均符合国家、地方有关安全生产监督方面的规定，自2016年1月1日至证明出具日未发生安全生产事故且未遭受行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
根据关于前次募集资金使用情况的报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金使用可行性分析报告、2019 年第二次临时股东大会及第六届董事会第五次会议的会议文件，经核查，本所律师认为：
（一）发行人前次募集资金已募足；发行人《前次募集资金使用情况报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
（二）发行人本次发行的募集资金的用途符合《管理办法》第十条的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司提供的有关资料、承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的董事长兼总经理所做承诺，并经核查，发行人董事长兼总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处；本所对《募集说明书》中引用法律意见和律师工作报告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次公开发行可转换公司债券的申请符合《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的有关条件。发行人不存在影响本次公开发行可转换公司债券的重大违法违规行为。发行人《募集说明书》引用的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本次发行人公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会核准；发行人本次可转换公司债券上市交易，尚需取得深交所的核准。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）北京德恒律师事务所 公开发行可转换公司债券的法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人： _________________
王 丽
承办律师：_________________
张 杰 军
承办律师：_________________
王 建 康
承办律师：_________________
谷 亚 韬
二〇一九 年 月 日
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