证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2019-072
高伟达软件股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为18,384,657股，占公司现有总股本的4.11%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年12月30日。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为4人。
4、本次解除限售股份的股东之一鹰潭市鹰高投资有限公司是本公司控股股东，需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对大股东、特定股东减持行为的相关规定。
一、发行股份购买资产的基本情况
2016年11月10日，高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”、“高伟达”、“上市公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2562 号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，收购北京睿韬科技有限责任公司（以下简称“北京睿韬”）、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波翔易”）持有的上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”）的100%股权。
本次收购以发行股份的方式支付人民币 23,460 万元，其中向北京睿韬发行 8,847,265股，向宁波翔易发行 5,898,177股，每股价格15.91元。另外公司以现金方式支付人民币6,540万元，其中部分现金通过向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以下简称“鹰高投资”）和余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）（以下简称“泰和睿思”）非公开发行人民币普通股（A股）股票3,639,215股募集配套资金，每股发行价人民币15.91元。
上述新增股份共计18,384,657股，已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年12月19日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期的承诺
北京睿韬、宁波翔易承诺：通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。
鹰高投资、泰和睿思承诺：本次认购的上市公司股份，自标的股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）避免同业竞争的承诺
北京睿韬、宁波翔易承诺：在作为上市公司股东期间，北京睿韬、宁波翔易及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。
鹰高投资、泰和睿思承诺：承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如因政策调整等不可抗力原因导致承诺人及承诺人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司将来从事的业务与上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下承诺人应将上述业务优先转让于上市公司。
（三）减少关联交易的承诺
北京睿韬、宁波翔易承诺：本次交易前，北京睿韬、宁波翔易及其控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，北京睿韬、宁波翔易及其实际控制企业与上市公司及其子公司（含上海睿民及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；北
京睿韬、宁波翔易及其实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用
股东地位谋取不正当利益；在审议涉及北京睿韬、宁波翔易及其实际
控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
鹰高投资、泰和睿思承诺：本次交易前，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减
少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上
市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司
章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制
企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交
易表决时的回避程序。
（四）业绩承诺
根据上市公司与北京睿韬、宁波翔易签署的《盈利预测补偿协议》的约定，北京睿韬、宁波翔易承诺，上海睿民在2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元、3,380万元。
（五）上述承诺履行情况
1、关于股份锁定期、避免同业竞争、减少关联交易承诺的履行情况：
在承诺期间内，北京睿韬、宁波翔易、鹰高投资、泰和睿思严格履行了相关承诺。
2、业绩承诺的履行情况：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海睿民互联网科技有限公司2016年度审计报告》（中汇会审[2017] 1402号），上海睿民2016年度扣除非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,083.83万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海睿民互联网科技有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]2140号），上海睿民2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,718.35万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海睿民互联网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1698号），上海睿民2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,494.03万元。
综上，上海睿民相关业绩承诺均已实现。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为18,384,657股，占公司现有总股本的4.11%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年12月30日。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为4人。
4、本次解除股份限售及上市流通明细表：
单位：股
本次解除限售股
序 限售股份持 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量 份数占公司总股
号 有人名称 本的比例
1 北京睿韬 8,847,265 8,847,265 1.98%
2 宁波翔易 5,898,177 5,898,177 1.32%
3 鹰高投资 2,514,140 2,514,140 0.56%
4 泰和睿思 1,125,075 1,125,075 0.25%
合计 18,384,657 18,384,657 4.11%
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份数量 所占比例 股份数量 所占比例
有限售条件股份 18,410,257 4.12% 25,600 0.01%
无限售条件股份 428,377,600 95.88% 446,762,257 99.99%
股份总额 446,787,857 100.00% 446,787,857 100.00%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司 董事会
2019年12月26日
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