股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-100
海越能源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理制度，进一步规范上市公司运作，根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会[2019]10号），结合公司已于2019年12月10日完成了李治国先生已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作以及公司的实际发展情况，现拟对《公司章程》部分条款修改如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 本公司系依照《股份有 第二条 本公司系依照《股份有限
限公司规范意见》成立并按《公司法》公司规范意见》成立并按《公司法》
和其他有关规定规范的股份有限公 和其他有关规定规范的股份有限公司
司(以下简称“公司”)。 (以下简称“公司”)。
公司经浙江省股份制试点工作 公司经浙江省股份制试点工作协
协调小组浙股[1993]18号《关于同 调小组浙股[1993]18号《关于同意设
意设立浙江海越股份有限公司的批 立浙江海越股份有限公司的批复》及
复》及浙江省经济体制改革委员会浙 浙江省经济体制改革委员会浙经体改
1 经体改[1993]58号《关于同意浙江 [1993]58号《关于同意浙江海越股份
海越股份有限公司调整股本总额和 有限公司调整股本总额和股本结构的
股本结构的批复》批准，由海口海越 批复》批准，由海口海越经济开发有
经济开发有限公司、浙江省经济协作 限公司、浙江省经济协作公司与诸暨
公司与诸暨市银达经济贸易公司共 市银达经济贸易公司共同发起并以定
同发起并以定向募集方式设立；在浙 向募集方式设立；在浙江省市场监督
江省工商行政管理局注册登记，取得 管理局注册登记，取得营业执照，营
营 业 执 照，营 业 执 照 号 为： 业执照号为：91330000146288875。
3300001000753。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
471,782,464元。 471,774,464元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
3 471,782,464股。公司的股本结构为：471,774,464股。公司的股本结构为：
普通股471,782,464股。 普通股471,774,464股。
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
(一)为减少公司资本； (一)为减少公司资本；
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他公
公司合并； 司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
4 (四)股东因对股东大会作出的 者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 (四)股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司
除上述情形外，公司不进行买卖 收购其股份的；
本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，
(一)证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可的其
5 方式； 他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款
(三)中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第二
二十五条第(一)项至第(三)项的原 十五条第(一)项、第（二）项规定的
6 因收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议。公司依照第二十五条规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形 大会决议；公司因本章程第二十五条
的，应当自收购之日起10日内注销；第一款第（三）项、第（五）项、第
属于第(二)项、第(四)项情形的，应 （六）项规定的情形收购本公司股份
当在6个月内转让或者注销。 的，可以依照本章程的规定或者股东
公司依照第二十五条第(三)项
规定收购的本公司股份，将不超过本 大会的授权，经三分之二以上董事出
公司已发行股份总额的5%；用于收 席的董事会会议决议。
购的资金应当从公司的税后利润中 公司依照本章程第二十五条第一
支出；所收购的股份应当1年内转让 款规定收购本公司股份后，属于第
给职工。 （一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东 第四十六条 本公司召开股东大
大会的地点为：公司住所地或者会议 会的地点为：公司住所地或者会议通
通知中指定的其他地点。 知中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会
7 会议形式召开，并应当按照法律、行 议形式召开。公司还将提供网络投票
政法规、中国证监会或本章程的规 的方式为股东参加股东大会提供便
定，采用安全、经济、便捷的网络和 利。股东通过上述方式参加股东大会
其他方式为股东参加股东大会提供 的，视为出席。
便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第六十九条 股东大会由董事 第六十九条 股东大会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不履 主持。董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由副董事长(公司有两位 职务时，由副董事长主持，副董事长
8 或两位以上副董事长的，由半数以上 不能履行职务或者不履行职务时，由
董事共同推举的副董事长主持)主 半数以上董事共同推举的一名董事主
持，副董事长不能履行职务或者不履 持。
行职务时，由半数以上董事共同推举 监事会自行召集的股东大会，由
的一名董事主持。 监事会主席主持。监事会主席不能履
监事会自行召集的股东大会，由 行职务或不履行职务时，由半数以上
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事共同推举的一名监事主持。
行职务或不履行职务时，由监事会副 股东自行召集的股东大会，由召
主席主持，监事会副主席不能履行职 集人推举代表主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监 召开股东大会时，会议主持人违
事共同推举的一名监事主持。 反议事规则使股东大会无法继续进行
股东自行召集的股东大会，由召 的，经现场出席股东大会有表决权过
集人推举代表主持。 半数的股东同意，股东大会可推举一
召开股东大会时，会议主持人违 人担任会议主持人，继续开会。
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第九十八条 董事由股东大会 第九十八条 董事由股东大会选
选举或更换，任期三年。董事任期届 举或更换，并可在任期届满前由股东
满，可连选连任。董事在任期届满以 大会解除其职务。董事任期三年，任
前，股东大会不得无故解除其职务。期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过 董事任期从股东大会决议通过之
之日起计算，至本届董事会任期届满 日起计算，至本届董事会任期届满由
由股东大会选举产生新一届董事会 股东大会选举产生新一届董事会时为
时为止。本届董事会任期届满未及时 止。本届董事会任期届满未及时改选，
改选，在改选出的董事就任前，原董 在改选出的董事就任前，原董事仍应
9 事仍应当依照法律、行政法规、部门 当依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，履行董事职 本章程的规定，履行董事职责。
责。 董事可以由总经理（总裁）或者
董事可以由总经理（总裁）或者 其他高级管理人员兼任，但兼任总经
其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理（总裁）或者其他高级管理人员职
理（总裁）或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董
务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。 本公司董事会不设职工代表担任
本公司董事会不设职工代表担 的董事。
任的董事。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一)负责召集股东大会，并向股 (一)负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； 东大会报告工作；
(三)决定公司的经营计划和投 (二)执行股东大会的决议；
资方案； (三)决定公司的经营计划和投资
(四)制订公司的年度财务预算 方案；
方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方
(五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 案、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (五)制订公司的利润分配方案和
册资本、发行债券或其他证券及上市 弥补亏损方案；
方案； (六)制订公司增加或者减少注册
(七)拟订公司重大收购、收购本 资本、发行债券或其他证券及上市方
公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 案；
10 (八)在股东大会授权范围内，决 (七)拟订公司重大收购、收购本
定公司对外投资、收购出售资产、资 公司股票或者合并、分立、解散及变
产抵押或质押、对外担保事项，委托 更公司形式的方案；
理财、关联交易等事项； (八)在股东大会授权范围内，决
(九)决定公司内部管理机构的
设置； 定公司对外投资、收购出售资产、资
(十)聘任或者解聘公司总经理 产抵押或质押、对外担保事项，委托
（总裁）、董事会秘书；根据总经理 理财、关联交易等事项；
（总裁）的提名，聘任或者解聘公司 (九)决定公司内部管理机构的设
副总经理（副总裁）、财务负责人（财置；
务总监）等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； (十)聘任或者解聘公司总经理
(十一)制订公司的基本管理制 （总裁）、董事会秘书；根据总经理
度； （总裁）的提名，聘任或者解聘公司
(十二)制订本章程的修改方案；副总经理（副总裁）、财务负责人（财
(十三)管理公司信息披露事项；务总监）等高级管理人员，并决定其
(十四)向股东大会提请聘请或
报酬事项和奖惩事项；
更换为公司审计的会计师事务所； (十一)制订公司的基本管理制
(十五)听取公司总经理（总裁）度；
的工作汇报并检查总经理（总裁）的 (十二)制订本章程的修改方案；
工作；
(十六)法律、行政法规、部门规 (十三)管理公司信息披露事项；
章或本章程规定，以及股东大会授予 (十四)向股东大会提请聘请或更
的其他职权。 换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理（总裁）
的工作汇报并检查总经理（总裁）的
工作；
(十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司副董事 第一百一十五条 公司副董事长
长协助董事长工作，董事长不能履行 协助董事长工作，董事长不能履行职
职务或者不履行职务的，由副董事长 务或者不履行职务的，由副董事长履
履行职务，公司有两位或两位以上副 行职务，副董事长不能履行职务或者
11 董事长的，由半数以上董事共同推举 不履行职务的，由半数以上董事共同
的副董事长履行职务；副董事长不能 推举一名董事履行职务。
履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十八条 在公司控股 第一百二十八条 在公司控股股
12 股东、实际控制人单位担任除董事以 东单位担任除董事、监事以外其他行
外其他职务的人员，不得担任公司的 政职务的人员，不得担任公司的高级
高级管理人员。 管理人员。
第一百七十六条 公司指定《中 第一百七十六条 公司指定《中国
国证券报》、《上海证券报》、《证券时证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
13 报》、《证券日报》的其中二份报纸及《证券日报》其中的一家或多家报纸
上海证券交易所www.sse.com.cn网 及上海证券交易所 www.sse.com.cn
站为刊登公司公告和其他需要披露 网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的报刊和媒体。 信息的报刊和媒体。
第二百零一条 本章程以中文 第二百零一条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章程
14 程与本章程有歧义时，以在浙江省工 与本章程有歧义时，以在浙江省市场
商行政管理局最近一次核准登记后 监督管理局最近一次核准登记后的中
的中文版章程为准。 文版章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十五日
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