证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-090
诚志股份有限公司
2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售上市流通的股份数量为446,342,347股，占诚志股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的35.62%。
2、本次限售股份可上市流通时间为2019年12月26日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（［2016］2748号），公司向诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）等10名特定对象非公开发行新股865,328,275股，并以募集资金支付购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”）99.6%的股权及建设南京诚志全资子公司南京惠生新材料有限公司（现已更名为“南京诚志永清能源科技有限公司”，以下简称“诚志永清”）60万吨/年MTO项目。本次发行，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75 元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。其中，计入公司“股本”人民币865,328,275.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币11,458,398,498.61元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
本次非公开发行股票及重大资产重组新增股份已于2016年12月19日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年12月26日在深圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）。
本次非公开发行股票及重大资产重组的发行对象、认购股数及锁定期情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期（月）
1. 诚志科融控股有限公司 418,985,928 36
2. 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 104,738,966 36
3. 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 10,296,202 36
4. 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 1,609,100 36
5. 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 1,522,000 36
6. 北京华清创业科技有限公司 104,738,966 36
7. 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 27,928,386 36
8. 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 55,856,773 36
9. 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 69,825,977 36
10. 深圳万容控股有限公司 69,825,977 36
合计： 865,328,275 -
2019年9月23日，诚志科融将持有的公司44,335,364股A股股份（约占总股本3.54%）无偿划转至清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)，本次限售股份变动情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期（月）
1. 清华控股有限公司 44,335,364 36
2. 诚志科融控股有限公司 374,650,564 36
3. 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 104,738,966 36
4. 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 10,296,202 36
5. 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 1,609,100 36
6. 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 1,522,000 36
7. 北京华清创业科技有限公司 104,738,966 36
8. 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 27,928,386 36
9. 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 55,856,773 36
10. 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 69,825,977 36
11. 深圳万容控股有限公司 69,825,977 36
合计： 865,328,275 -
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
承诺方 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行情况
类型 时间 期限
北京华清创业科技有限
公司;北京金信卓华投资
中心（有限合伙）;诚志
科融控股有限公司;宁波 在本次交易中认购而取得的 截至目前，上
东方嘉元投资合伙企业 诚志股份A股股份自本次重 述承诺仍在
（有限合伙）;深圳万安 大资产重组股份发行结束之 2016 自上 履行过程
兴业实业发展有限公司; 股份 日起三十六个月内不进行转 年12 市之 中，承诺人无
芜湖华融渝创投资中心 限售 让或上市交易。上述锁定期 月26 日起 违反上述承
（有限合伙）;珠海融文 承诺 届满后，该等股份转让和交 日 36个 诺的情
股权投资合伙企业（有限 易按照届时有效的法律、法 月 况。
合伙）;珠海优才股权投 规、中国证监会和深交所的
资中心（有限合伙）;珠 有关规定执行。
海志德股权投资中心（有
限合伙）;珠海卓群股权
投资中心（有限合伙）
诚志科融就本次交易实施完
成后惠生能源五个会计年度
（预计为2016年、2017年、
2018年、2019年及2020年）
扣除非经常性损益后归属于 截至目前，上
业绩 母公司的净利润（以下简称" 至 述承诺仍在
承诺 净利润"）进行承诺，承诺惠 2016 2020 履行过程
诚志科融控股有限公司 及补 生能源2016年、2017年、2018 年04 年12 中，承诺人无
偿安 年、2019年及2020年的净利 月13 月31 违反上述承
排 润分别不低于67,127万元、 日 日 诺的情
68,349万元、76,402万元、 况。
88,230万元及101,632万元。
若惠生能源在业绩承诺期间
的实际净利润数低于约定的
承诺净利润数，则诚志科融
以其本次交易认购的上市公
司股份对上市公司进行补
偿。
一、本公司及本公司所控制
的其他企业，目前未直接或
间接从事任何与诚志股份及
其下属全资、控股子公司从
事的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投
资于任何与诚志股份及其下
属全资、控股子公司的业务
构成竞争或可能构成竞争的
企业。二、在本公司为诚志
股份控股股东/间接控股股
东期间，本公司将促使本公
司所控制的其他企业，在中
国境内或境外，不以任何方
式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份或其他权
益）直接或间接参与同诚志 截至目前，上
关于 股份及其下属全资、控股子 述承诺仍在
避免 公司从事的业务构成竞争的 2016 履行过程
清华控股;诚志科融 同业 任何业务或活动，亦不会以 年08 长期 中，承诺人无
竞争 任何形式支持诚志股份及其 月23 违反上述承
的承 下属全资、控股子公司以外 日 诺的情
诺 的他人从事与诚志股份及其 况。
下属全资、控股子公司目前
或今后进行的业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或
活动。三、在本公司为诚志
股份关联人期间，凡本公司
及本公司所控制的其他企业
有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与诚志
股份及其下属全资、控股子
公司的业务构成竞争关系的
业务或活动，本公司及本公
司所控制的其他企业会将该
等商业机会让予诚志股份或
其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控
制的其他企业违反本承诺
函，本公司将赔偿诚志股份
及其下属全资、控股子公司
因同业竞争行为而受到的损
失，并且本公司及本公司所
控制的其他企业从事与诚志
股份及其下属全资、控股子
公司竞争业务所产生的全部
收益均归诚志股份所有。五、
本公司确认本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
一、本公司将尽量避免本公
司以及本公司实际控制的其
他企业与诚志股份之间产生
关联交易事项，对于不可避
免发生的关联业务往来或交
易，本公司及本公司实际控
制的其他企业将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。二、本公司
将严格遵守相关法律、行政
法规、规范性文件及诚志股 截至目前，上
关于 份公司章程中关于关联交易 述承诺仍在
减少 事项的回避规定，所涉及的 2016 履行过程
和规 关联交易均将按照诚志股份 年08 中，承诺人无
清华控股、诚志科融 范关 关联交易决策程序进行，并 月23 长期 违反上述承
联交 及时对关联交易事项进行信 日 诺的情
易的 息披露。三、本公司保证不 况。
承诺 会利用关联交易转移诚志股
份利润，不会通过影响诚志
股份的经营决策来损害诚志
股份及其他股东的合法权
益。四、如本公司违反上述
承诺与诚志股份进行交易而
对诚志股份或其股东造成损
失的，本公司将无条件赔偿
诚志股份或其股东因此受到
的相应损失。五、本公司确
认本承诺函所载的每一项承
诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效
或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
保证诚志股份做到人员独
立、财务独立、资产独立完
整、业务独立、机构独立，
具体如下：一、保证人员独
立（一）保证诚志股份的总
经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司控
制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，
且不在本公司及本公司控制
的其他企业领薪；保证诚志
股份的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他企业中
兼职、领薪。（二）保证诚
志股份拥有完整、独立的劳
动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于本公 截至目前，上
关于 司及本公司控制的其他企 述承诺仍在
保持 业。二、保证资产独立完整 2016 履行过程
上市 （一）保证诚志股份合法拥 年08 中，承诺人无
清华控股、诚志科融 公司 有与生产经营有关的土地、 月23 长期 违反上述承
独立 厂房、机器设备以及商标、 日 诺的情
性的 专利等的所有权或者使用 况。
承诺 权，具有独立的原料采购和
产品销售系统。（二）保证
诚志股份具有独立完整的资
产，且资产全部处于诚志股
份的控制之下，并为诚志股
份独立拥有和运营。（三）
保证本公司及本公司控制的
其他企业不以任何方式违规
占用诚志股份的资金、资产；
不以诚志股份的资产为本公
司及本公司控制的其他企业
的债务提供担保。三、保证
财务独立（一）保证诚志股
份建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系。（二）
保证诚志股份具有规范、独
立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
（三）保证诚志股份独立在
银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用一
个银行账户。（四）保证诚
志股份能够作出独立的财务
决策，本公司不违法干预诚
志股份的资金使用调度。
（五）不干涉诚志股份依法
独立纳税。四、保证机构独
立（一）保证诚志股份建立
健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织
机构。（二）保证诚志股份
内部经营管理机构依照法
律、法规和公司章程独立行
使职权。（三）保证本公司
及本公司控制的其他企业与
诚志股份之间不产生机构混
同的情形。五、保证业务独
立（一）保证诚志股份的业
务独立于本公司及本公司控
制的其他企业。（二）保证
诚志股份拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。（三）
保证本公司除通过行使股东
权利之外，不干涉诚志股份
的业务活动。（四）保证本
公司不越权干预诚志股份经
营管理活动，不侵占诚志股
份利益。本公司将忠实履行
以上承诺，并承担相应的法
律责任。如果违反上述承诺，
本公司将承担由此引起的一
切法律责任和后果，并就该
种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月26日；
2、本次解除限售股份数量为446,342,347股，占公司现有股份总数的35.62%；
3、本次总计9名股东申请解除限售股份；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次解 本次解
除限售 除限售
序 本次解除限售 数量占 数量占 质押/冻结数
号 持有人名称 持股总数 数量 公司总 公司无 量
股本的 限售流
比例 通股的
比例
1. 北京金信卓华投资中 104,738,966 104,738,966 8.36% 27.02%
心（有限合伙）
2. 珠海志德股权投资中 10,296,202 10,296,202 0.82% 2.66% 10,296,202
心（有限合伙）
3. 珠海卓群股权投资中 1,609,100 1,609,100 0.13% 0.42% 1,609,100
心（有限合伙）
4. 珠海优才股权投资中 1,522,000 1,522,000 0.12% 0.39% 1,522,000
心（有限合伙）
5. 北京华清创业科技有 104,738,966 104,738,966 8.36% 27.02% 104,738,964
限公司
6. 宁波东方嘉元投资合 27,928,386 27,928,386 2.23% 7.2% 27,928,386
伙企业（有限合伙）
7. 芜湖华融渝创投资中 55,856,773 55,856,773 4.46% 14.41% 55,856,773
心（有限合伙）
8. 珠海融文股权投资合 69,825,977 69,825,977 5.57% 18.01%
伙企业（有限合伙）
9. 深圳万容控股有限公 69,825,977 69,825,977 5.57% 18.01% 69,825,977
司
合计 446,342,347 446,342,347 35.62% 115.14% -
四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变动情况
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 865,329,175 69.06% -446,342,347 418,986,828 33.44%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 418,985,928 33.44% 0 418,985,928 33.44%
3、其他内资持股 446,343,247 35.62% -446,342,347 900 0.00%
其中：境内法人持 446,342,347 35.62% -446,342,347 0 0.00%
股
高管持股 900 0.00% 0 900 0.00%
4、外资持股 - - - - -
二、无限售条件股份 387,682,744 30.94% 446,342,347 834,025,091 66.56%
三、股份总数 1,253,011,919 100.00% - 1,253,011,919 100.00%
五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司不存在对其违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问同意诚志股份2016年度非公开发行股票及重大资产重组部分股东申请限售股份解除限售事项。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股权结构表和限售股份明细表；
3、中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的独立财务顾问核查意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2019年12月25日
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