中信建投证券股份有限公司
关于诚志股份有限公司
2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的
独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）聘请，担任其2016年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，就上市公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组部分股东申请限售股份解除限售事项，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定进行了审慎核查。现发表专项意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（［2016］2748号），公司向诚志科融控股有限公司等10名特定对象非公开发行新股 865,328,275 股，并以募集资金支付购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”）99.6%的股权及建设南京诚志全资子公司南京惠生新材料有限公司（现已更名为“南京诚志永清能源科技有限公司”，以下简称“诚志永清”）60 万吨/年MTO 项目。本次发行，每股发行价格为 14.32 元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。其中，计入公司“股本”人民币865,328,275.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币11,458,398,498.61元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
本次非公开发行股票及重大资产重组新增股份已于2016年12月19日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年12月26日在深圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）。
2019年9月23日，诚志科融将持有的公司44,335,364股A股股份（约占总股本3.54%）无偿划转至清华控股。相关主体持有的本次重组交易限售股份情况如下：
序 发行对象名称 认购数量 锁定期 说明
号 （股） （月）
1. 清华控股有限公司 44,335,364 36 本次不申请
诚志科融控股有限公司 解锁2.374,650,564 36
3. 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 104,738,966 36
4. 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 10,296,202 36
5. 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 1,609,100 36
6. 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 1,522,000 36
北京华清创业科技有限公司7. 104,738,966 36
8. 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 27,928,386 36
9. 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 55,856,773 36
10. 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 69,825,977 36
11. 深圳万容控股有限公司 69,825,977 36
合计： 865,328,275 -
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
承诺方 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行情况
类型 时间 期限
北京华清创业科技有限公司;北京金
信卓华投资中心（有限合伙）;诚志 在本次交易中认购而取得的诚志 截至目前，
科融控股有限公司;宁波东方嘉元投 股份A股股份自本次重大资产重 自上 上述承诺仍
资合伙企业（有限合伙）;深圳万安 股份 组股份发行结束之日起三十六个 2016 市之 在履行过程
兴业实业发展有限公司;芜湖华融渝 限售 月内不进行转让或上市交易。上述 年12 日起 中，承诺人
创投资中心（有限合伙）;珠海融文 承诺 锁定期届满后，该等股份转让和交 月26 36个 无违反上述
股权投资合伙企业（有限合伙）;珠 易按照届时有效的法律、法规、中 日 月 承诺的情
海优才股权投资中心（有限合伙）; 国证监会和深交所的有关规定执 况。
珠海志德股权投资中心（有限合伙）; 行。
珠海卓群股权投资中心（有限合伙）
诚志科融就本次交易实施完成后
惠生能源五个会计年度（预计为
2016年、2017年、2018年、2019
年及2020年）扣除非经常性损益 截至目前，
后归属于母公司的净利润（以下简 上述承诺仍
业绩 称"净利润"）进行承诺，承诺惠生 至
承诺 能源2016年、2017年、2018年、 2016 2020 在履行过程
诚志科融控股有限公司 及补 2019年及2020年的净利润分别不 年04 年12 中，承诺人
偿安 低于67,127万元、68,349万元、 月13 月31 无违反上述
排 76,402万元、88,230万元及 日 日 承诺的情
况。
101,632万元。若惠生能源在业绩
承诺期间的实际净利润数低于约
定的承诺净利润数，则诚志科融以
其本次交易认购的上市公司股份
对上市公司进行补偿。
一、本公司及本公司所控制的其他
企业，目前未直接或间接从事任何
与诚志股份及其下属全资、控股子
公司从事的业务构成竞争或可能 截至目前，
关于 构成竞争的业务，也未参与投资于 上述承诺仍
避免 任何与诚志股份及其下属全资、控 2016 在履行过程
同业 股子公司的业务构成竞争或可能 年08 中，承诺人
清华控股;诚志科融 竞争 构成竞争的企业。二、在本公司为 月23 长期 无违反上述
的承 诚志股份控股股东/间接控股股东 日 承诺的情
诺 期间，本公司将促使本公司所控制 况。
的其他企业，在中国境内或境外，
不以任何方式（包括但不限于单独
经营、通过合资经营或拥有另一公
司或企业的股份或其他权益）直接
或间接参与同诚志股份及其下属
全资、控股子公司从事的业务构成
竞争的任何业务或活动，亦不会以
任何形式支持诚志股份及其下属
全资、控股子公司以外的他人从事
与诚志股份及其下属全资、控股子
公司目前或今后进行的业务构成
竞争或者可能构成竞争的业务或
活动。三、在本公司为诚志股份关
联人期间，凡本公司及本公司所控
制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与或入股任何可能会与诚
志股份及其下属全资、控股子公司
的业务构成竞争关系的业务或活
动，本公司及本公司所控制的其他
企业会将该等商业机会让予诚志
股份或其下属全资、控股子公司。
四、如本公司及本公司所控制的其
他企业违反本承诺函，本公司将赔
偿诚志股份及其下属全资、控股子
公司因同业竞争行为而受到的损
失，并且本公司及本公司所控制的
其他企业从事与诚志股份及其下
属全资、控股子公司竞争业务所产
生的全部收益均归诚志股份所有。
五、本公司确认本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效
性。
一、本公司将尽量避免本公司以及
本公司实际控制的其他企业与诚
志股份之间产生关联交易事项，对
于不可避免发生的关联业务往来 截至目前，
关于 或交易，本公司及本公司实际控制 上述承诺仍
减少 的其他企业将在平等、自愿的基础
和规 上，按照公平、公允和等价有偿的 2016 在履行过程
清华控股、诚志科融 范关 原则进行，交易价格将按照市场公 年08 长期 中，承诺人
联交 认的合理价格确定。二、本公司将 月23 无违反上述
易的 严格遵守相关法律、行政法规、规 日 承诺的情
承诺 范性文件及诚志股份公司章程中 况。
关于关联交易事项的回避规定，所
涉及的关联交易均将按照诚志股
份关联交易决策程序进行，并及时
对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易
转移诚志股份利润，不会通过影响
诚志股份的经营决策来损害诚志
股份及其他股东的合法权益。四、
如本公司违反上述承诺与诚志股
份进行交易而对诚志股份或其股
东造成损失的，本公司将无条件赔
偿诚志股份或其股东因此受到的
相应损失。五、本公司确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
保证诚志股份做到人员独立、财务
独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立，具体如下：一、保证人
员独立（一）保证诚志股份的总经
理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在本公
司及本公司控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本公司及本公司控制的其
他企业领薪；保证诚志股份的财务
人员不在本公司及本公司控制的
其他企业中兼职、领薪。（二）保 截至目前，
关于 证诚志股份拥有完整、独立的劳 上述承诺仍
保持 动、人事及薪酬管理体系，且该等
上市 体系完全独立于本公司及本公司 2016 在履行过程
清华控股、诚志科融 公司 控制的其他企业。二、保证资产独 年08 长期 中，承诺人
独立 立完整（一）保证诚志股份合法拥 月23 无违反上述
性的 有与生产经营有关的土地、厂房、 日 承诺的情
承诺 机器设备以及商标、专利等的所有 况。
权或者使用权，具有独立的原料采
购和产品销售系统。（二）保证诚
志股份具有独立完整的资产，且资
产全部处于诚志股份的控制之下，
并为诚志股份独立拥有和运营。
（三）保证本公司及本公司控制的
其他企业不以任何方式违规占用
诚志股份的资金、资产；不以诚志
股份的资产为本公司及本公司控
制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立（一）保证诚志
股份建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系。（二）保证诚志
股份具有规范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理
制度。（三）保证诚志股份独立在
银行开户，不与本公司及本公司控
制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证诚志股份能够作出独立
的财务决策，本公司不违法干预诚
志股份的资金使用调度。（五）不
干涉诚志股份依法独立纳税。四、
保证机构独立（一）保证诚志股份
建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。（二）
保证诚志股份内部经营管理机构
依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。（三）保证本公司及本公
司控制的其他企业与诚志股份之
间不产生机构混同的情形。五、保
证业务独立（一）保证诚志股份的
业务独立于本公司及本公司控制
的其他企业。（二）保证诚志股份
拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。（三）保
证本公司除通过行使股东权利之
外，不干涉诚志股份的业务活动。
（四）保证本公司不越权干预诚志
股份经营管理活动，不侵占诚志股
份利益。本公司将忠实履行以上承
诺，并承担相应的法律责任。如果
违反上述承诺，本公司将承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就
该种行为对相关各方造成的损失
予以赔偿和承担。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月26日；
2、本次解除限售股份数量为446,342,347股，占公司现有股份总数的35.62%；
3、本次总计9名股东申请解除限售股份；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次解除 本次解除
序 本次解除限 限售数量 限售数量 质押/冻结
号 持有人名称 持股总数 售数量 占公司总 占公司无 数量
股本的比 限售流通
例 股的比例
1. 北京金信卓华投资中心 104,738,966 104,738,966 8.36% 27.02%
（有限合伙）
2. 珠海志德股权投资中心 10,296,202 10,296,202 0.82% 2.66% 10,296,202
（有限合伙）
3. 珠海卓群股权投资中心 1,609,100 1,609,100 0.13% 0.42% 1,609,100
（有限合伙）
4. 珠海优才股权投资中心 1,522,000 1,522,000 0.12% 0.39% 1,522,000
（有限合伙）
5. 北京华清创业科技有限 104,738,966 104,738,966 8.36% 27.02% 104,738,964
公司
6. 宁波东方嘉元投资合伙 27,928,386 27,928,386 2.23% 7.2% 27,928,386
企业（有限合伙）
7. 芜湖华融渝创投资中心 55,856,773 55,856,773 4.46% 14.41% 55,856,773
（有限合伙）
8. 珠海融文股权投资合伙 69,825,977 69,825,977 5.57% 18.01%
企业（有限合伙）
9. 深圳万容控股有限公司 69,825,977 69,825,977 5.57% 18.01% 69,825,977
合计 446,342,347 446,342,347 35.62% 115.13% -
四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变动情况
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 865,329,175 69.06% -446,342,347 418,986,828 33.44%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 418,985,928 33.44% 418,985,928 33.44%
3、其他内资持股 446,343,247 35.62% -446,342,347 900 0.00%
其中：境内法人持股 446,342,347 35.62% -446,342,347 0 0.00%
高管持股 900 0.00% 0 900 0.00%
4、外资持股 - - - - -
二、无限售条件股份 387,682,744 30.94% 446,342,347 834,025,091 66.56%
三、股份总数 1,253,011,919 100.00% 0 1,253,011,919 100.00%
五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司不存在对其违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问同意诚志股份2016年度非公开发行股票及重大资产重组部分股东申请限售股份解除限售事项。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2016 年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的独立财务顾问核查意见》之签章页）
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