招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”、“发行人”）2016年资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北部湾港本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2306号）核准，北部湾港于2018年12月实施了非公开发行事项，向广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司和广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）四家企业非公开发行248,051,887股股份，该股份于2018年12月28日在深圳证券交易所上市，新增股份锁定期为自股份上市之日起12个月。鉴于该部分股份限售期将满，上述股东委托公司董事会申请办理其所持有的有限售条件的北部湾港股份解除限售业务。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为1,634,616,854股，其中有限售条件的股份数量为1,286,290,029股，占公司总股本的78.69%。
二、本次解除股份限售的股东在非公开发行中的承诺及履行情况
承诺方 承诺 承诺内容 承诺 承诺 履行
类型 时间 期限 情况
广西广投资产管理有限 承诺人在本次非公开发行过程中认购的股票自
公司、广西宏桂资本运营 北部湾港非公开发行股票上市之日起12个月 2018 2019
集团有限公司、上海中海 股份 内不予转让。承诺人将遵守中国证监会《上市 年12 年12 正常
码头发展有限公司、广西 限售 公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深月28 月27 履行
交通发展投资基金合伙 承诺 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 日 日 中
企业（有限合伙） 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。
截至本核查意见出具日，承诺人严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在追加承诺的情形，不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司对该股东亦不存在违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年12月30日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为248,051,887股，占公司总股本的15.17%；
3、本次申请解除股份限售的股东分别为广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司和广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
本次实际可 本次解除限售 本次解除限 股份质
序 限售股份持有人名称 所持限售股 上市流通数 股份数占公司 售股份数占 押、冻
号 份数量 量 无限售条件股 公司总股本 结情况
份的比例（%） 的比例（%）
1 广西广投资产管理有限 75,903,614 75,903,614 21.79% 4.64% 无
公司
2 广西宏桂资本运营集团 75,903,614 75,903,614 21.79% 4.64% 无
有限公司
3 上海中海码头发展有限 70,943,455 70,943,455 20.37% 4.34% 无
公司
4 广西交通发展投资基金 25,301,204 25,301,204 7.26% 1.55% 无
合伙企业（有限合伙）
合计 248,051,887 248,051,887 71.21% 15.17% -
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下表所示：
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次变动数增减 本次限售股份上市流通后
股份类型 股数 比例 （+,-） 股数 比例
有限售条件的流通股 1,286,290,029 78.69% -248,051,887 1,038,238,142 63.52%
无限售条件的流通股 348,326,825 21.31% +248,051,887 596,378,712 36.48%
股份总数 1,634,616,854 100% - 1,634,616,854 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北部湾港本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2019年12月24日
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