居然之家新零售集团股份有限公司
内部控制制度
（2019年12月23日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了加强居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，提高公司治理水平，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条 公司内部控制的目的：
（一）确保公司遵守国家有关法律、法规，合法经营。
（二）保障公司资产的安全、完整。
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）提高公司经营效率和效果。
（五）促进公司实现发展战略。
第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，所建立的内部控制体系，考虑了以下基本要素：
1、环境控制。环境控制是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源管理、内部审计机构设置等。
2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
3、控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施须结合公司经营、业务等方面的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。
4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。
5、监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，并作出相应报告和处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况的持续监督检查，对内部控制环节中某些方面的专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。
第五条 公司建立的内部控制制度应遵循以下总体原则：
1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。内部控制应当根据公司的实际突出重点，针对公司重要业务与事项、针对高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则。内部控制应当能够合理保证公司内部控制目标的实现；应当能够形成有效的激励和约束，促使公司全体员工自觉维护并有效执行内部控制各项制度；应当能够及时发现内部控制制度的薄弱环节，并得到及时纠正和处理，有效提高风险防范能力。
5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位的权责分明并有利于相互制约、相互监督。行使内部控制监督检查职责的部门和人员应当具有相对的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
6、适应性原则。公司的内部控制应当与公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，应以合理的成本实现更为有效的控制。
第二章 环境控制
第六条 公司建立适当的组织架构，确保各项工作责权到位，有序进行。
（一）公司设立股东大会，股东大会为公司的权力机构；
（二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；
（三）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理；
（四）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁和其他高级管理人员、公司财务进行审计监督管理；
（五）公司根据实际经营需要设置职能管理部门，配合公司管理层对公司相关业务和公司全资或控股子公司的财务、业务等进行管理。
第七条 公司建立授权适当、层级清晰、职责分明的逐级授权制度。
（一）公司制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的职权，规范股东大会的运作，最大限度地维护股东的合法权益。
（二）公司制定《董事会议事规则》，明确董事会的职权，确保董事会的工作效率和科学决策，提高议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用。
（三）公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的职权，保障监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展。
（四）公司制定《总裁及高级管理人员工作细则》，明确总裁及其他高级管理人员的任职资格、职责权限、绩效评价等，规范公司的经营管理活动。
（五）公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
公司对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权及时修改或取消授权。
第八条 公司制定《人力资源管理制度》，确定公司的机构设置、职务任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、职称评聘、薪酬与假期、保险与福利等内容，有效加强员工素质控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制的完善。
第九条 公司制定关于董事、监事、高级管理人员行为准则、员工劳动纪律等规章制度，采取教育、行政、经济、法律等多种手段相结合，完善预防机制，落实违纪违规责任。
第十条 公司机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督。
第三章 业务控制
第十一条 业务控制涵盖公司及公司全资、控股子公司的所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产、存货、资金（包括投资融资）、财务报告、信息报告及披露、人力资源和信息系统的控制等。
第十二条 公司依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等各专项管理制度。
第十三条 公司重点加强对公司及公司全资、控股子公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，在公司章程及相关授权规定中确定决策权限和权限程序。
第十四条 公司及公司全资、控股子公司的职能管理部门应当根据本公司、本部门的经营活动和工作特点建立合理的业务操作流程。
第十五条 公司制定《投资管理制度》，明确投资项目的选择、分析论证、审批、执行与监控、变更与结束、奖惩等，对投资行为各环节实行全过程规范化管理，确保投资的安全与增值；明确投资企业的设立、产权代表管理、计划管理、财务管理、审计监督、收益管理等，以加强对全资、控股企业的规范化管理，确立有效的投资风险约束机制，提高资产营运效率。
第十六条 公司制定《合同管理制度》，明确交易项目的论证与决策、策划与设计、预决算管理、招投标管理、工程管理、技术服务与监督、销售管理、档案管理以及相关合同的审批、签订、执行等，以规范经营活动，有效实现决策科学化，管理规范化。
第十七条 公司制定《预算管理制度》，明确公司和各业务部门年度运作计划、收入预算、成本费用预算、资金预算、经营成果预算、财务状况预算的原则和内容，以及对预算执行情况进行分析、监督、评估、考核的程序和方法，对公司的决策目标及其资源配置进行量化，促进资源的有效配置，提高经营效率。
第四章 风险评估
第十八条 风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。
第十九条 公司建立并不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第二十条 风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。
第二十一条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务指标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。
第二十二条 应当关注的内部风险因素一般包括：高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。
第二十三条 应当关注的外部风险因素一般包括：经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
第二十四条 公司针对所识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。
第二十五条 公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。
第二十六条 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险的水平，确定风险应对策略。
第五章 控制措施第一节 关于关联交易的控制第二十七条 公司如发生关联交易，应遵循诚实信用、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十八条 公司及公司全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的相关规定，审慎判断是否属于关联交易。如果构成关联交易，应按公司章程关于关联交易审批程序的规定执行。
第二十九条 公司按照有关法律法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》的有关规定，制定关于关联交易的管理制度，确定股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议及回避表决程序。
第三十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，董事会秘书应将相关材料提交独立董事进行事前审查。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十一条 公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二节 关于对外担保的控制
第三十三条 公司不得违反法律法规和公司章程的规定对外提供担保。
第三十四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三十五条 公司股东大会、董事会应按照公司章程关于对外担保的权限行使审批权，不得越权。
在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十七条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断担保方的担保能力。
第三十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十九条 公司财务相关部门指派专人持续关注被担保人的情况，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况定期向董事会报告。
公司应建立相关档案，妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，注意担保的时效期限。
第四十条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取必要措施，尽最大可能减少损失。
第四十一条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第四十二条 公司全资、控股子公司的对外担保比照本节规定执行。公司全资、控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三节 关于募集资金使用的控制
第四十三条 公司使用募集资金应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第四十四条 公司建立关于募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究的制度，对募集资金进行专户存储管理，使用募集资金应严格履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十五条 公司应确保投资项目按计划实施。确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按计划进行时，公司要采取相应的措施，并及时履行报告和公告义务。
第四十六条 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十七条 如因市场变化，确需变更募集资金用途的，必须经股东大会批准。
第四十八条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第四节 关于重大投资的控制
第四十九条 公司的重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十条 公司审批重大投资项目，应按公司章程规定的权限和程序执行。
第五十一条 公司投资发展部、财务相关部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等进行专门研究和评估；公司审计部要监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五十二条 公司进行股票投资，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品种投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定投资规模。
第五十三条 公司进行委托理财的，要选择具有经营资格、资产实力雄厚、资信及财务状况良好，无不良信用记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十四条 公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十五条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五节 关于信息披露的控制
第五十六条 公司按照《信息披露管理制度》所确定的披露信息的范围和内容履行信息披露义务。
第五十七条 公司各职能部门、公司全资、控股子公司的主要负责人为本单位重大信息报告的责任人。当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。
董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，公司各部门及公司全资、控股子公司及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十八条 公司建立重大信息的保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十九条 公司确保信息披露的公平性，按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等活动。
第六十条 公司董事会秘书应对内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，并按相应程序对外披露。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司接到控股股东、实际控制人及其一致行动人关于上述事项的通知后，应当及时予以对外披露。
公司获悉关于控股股东、实际控制人及其一致行动人有关上述事项的传闻时，应当及时与控股股东、实际控制人进行联系，核实有关事实，及时进行信息披露或予以澄清。
第六十二条 公司、公司控股股东或实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第六节 关于对全资、控股子公司的管理
第六十三条 公司制定对全资、控股子公司的管理制度。
公司对全资、控股子公司的管理制度包括下列内容：
（一）明确向全资、控股子公司委派、选任董事、监事及重要高级管理人员的方式及职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理制度，督导各全资、控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）建立各全资、控股子公司重大事项的议事制度，各全资、控股子公司应参照公司组织机构的议事规则及授权规定，制定本公司股东会、董事会、监事会的议事规则及授权办法，重大事项应严格按照规定由其董事会或股东会审议决定。
（四）建立各全资、控股子公司重大事项的报告制度。公司全资、控股子公司应及时向公司董事会秘书报告其重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及其董事会决议、股东会决议等重要文件。
（五）公司全资、控股子公司应定期向公司报送季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
公司审计部可对全资、控股子公司进行内部审计。
（六）公司综合管理部和人力资源部结合全资、控股子公司实际情况，建立和完善对各全资、控股子公司的绩效考核制度。
（七）公司督促全资、控股子公司建立相应的内部控制制度。第六十四条 公司的全资、控股子公司控制其他公司的，应参照本制度，制定对其下属公司的管理制度。
第六章 信息与沟通
第六十四条 信息与沟通，是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。
第六十五条 公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。
内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。
外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。公司通过监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。
第六十六条 公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。
外部沟通应当重点关注以下方面：
1、与投资者和债权人的沟通。公司通过股东大会、投资者会议、定向信息报告等方式，在不违反公平信息披露原则的前提下，向投资者报告公司的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求，妥善处理公司与投资者之间的关系。
2、与客户的沟通。公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客户需求和客户的意见。
3、与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、商品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟通。
4、与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化，并相应完善自身的管理制度；同时，认真了解自身存在的问题，积极反映诉求和建议，努力加强与监管机构的协调。
5、与外部审计师的沟通。公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调。
6、与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要，聘请律师参与有关重大业务、项目和法律纠纷的处理，并保持与律师的有效沟通。
第七章 监督与检查
第六十七条 监督检查，是指公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，作出书面检查报告并提出处理意见或作出相应处理的过程。
第六十八条 公司利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；同时，通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。
第六十九条 履行内部控制监督检查职责的机构，应当加强职业道德建设和业务能力建设，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强监督检查的权威性。
第七十条 监督检查过程中若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当及时向董事会进行报告。
内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞，不能有效防范错误与舞弊；或者内部控制的运行存在弱点和偏差，不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。重大缺陷，是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
第七十一条 公司对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行为，应当及时向董事会报告，并进行内部通报；情节严重的，追究相关责任人的责任。维护内部控制的严肃性和权威性。
第八章 附则
第七十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第七十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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