中原证券股份有限公司
关于河南森源电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对森源电气拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股股票134,161,489.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币16.10元，募集资金总额为人民币2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币2,129,999,972.90元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币 2,134,161.49 元，实际募集股款为人民币2,127,865,811.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2016年8月2日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2016）第211603号《验资报告》。
二、募集资金投向及使用情况
1、募集资金投资项目序 项目名称 项目投资额 拟利用募集资金额
号 （万元） （万元）
1 智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目 150,000.00 147,000.00
2 环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目 50,000.00 49,786.58
3 核电电力装备研究院建设项目 20,000.00 16,000.00
合计 220,000.00 212,786.58
注：1、“核电电力装备研究院建设项目”已于 2018年7月12日公司召开的第六届董事会
第七次会议、第六届监事会第五次会议和2018年7月31日公司召开的2018年第四次临时
股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的议案》，并将
原项目投资总额16,000万元调整为不超过20,000万元，不足部分投资由公司自筹解决。2、
根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。
2、募集资金使用情况
截至2019年11月30日，公司累计投入募集资金204,643.08万元，本次非公开发行募集资金尚有17,090.94万元（含利息8,947.44万元）未使用。（未经审计）
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
截至目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设投资所需资金的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过 10,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
1、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司日常业务经营的资金需求，同时降低公司财务费用，提高资金使用效率。本次使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前1年期限的银行贷款基准利率4.35%测算，预计可节约财务费用约435万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
2、公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资或者为控股子公司以外的他人提供财务资助。
3、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行。
5、在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所及公告。
五、公司履行的决策程序
2019年12月24日，公司召开了第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会发表了明确同意意见。
本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无须经过股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，中原证券认为:
森源电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。森源电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于森源电气主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
因此，中原证券对森源电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
(以下无正文)（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
卫晓磊 牛 柯
保荐机构：中原证券股份有限公司
年 月 日
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