证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2019-122
长城影视股份有限公司
关于控股股东开展股权合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）今日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）通知，长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投资产管理有限公司（以下简称“陕西中投”）、安徽老凤皇控股有限公司（以下简称“老凤皇”）签署了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），长城集团拟引入陕西中投、老凤皇开展股权合作，陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行不低于20亿元实物资产增资扩股，同时将出资不低于15亿元现金参与长城集团后续的债务重整。
一、协议签署的基本情况
2019年12月24日，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投、老凤皇经友好协商，签署了《合作框架协议》。本着互惠互利、实事求是的精神，各方将通过股权合作，整合各自优质资源，共同推进长城集团债务重组等事项的工作，建立合作各方可持续发展的战略合作关系。
陕西中投、老凤皇拟不低于20亿元实物资产对长城集团进行增资扩股，同时将出资不低于15亿元现金参与长城集团后续债务重整优化，或通过法律法规允许的方式与长城集团开展战略合作。
二、协议的主要内容
甲方：长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“目标公司”）、赵锐勇先生、赵非凡先生；
乙方：陕西中投资产管理有限公司
丙方：安徽老凤皇控股有限公司
1.总体原则
1.1基本定位：合作各方的合作宗旨是通过战略合作，整合各自优势资源，开展目标公司债务重组等事项的工作，推动合作各方可持续发展的战略合作关系。
1.2基本约定：三方将于本协议签署后开展进一步洽谈，另行签署最终的合作协议。本协议约定事项与最终合作协议约定不一致的，以最终合作协议为准。
2.合作方案
2.1在受本协议条款的规限及依据下，乙方与丙方拟不低于20亿元实物资产对目标公司进行增资扩股，与此同时乙方及丙方将出资不低于15亿元现金参与目标公司后续债务重整优化，或通过法律法规允许的方式与目标公司开展战略合作，具体内容在乙、丙方尽调完成后再与甲方另行签署最终合作协议予以约定，同时甲方认可，为便于合作的开展，根据实际情况，乙、丙方可以选择其他第三方作为后续具体合作的实施主体。
2.2在本协议签署后，如180日内各方无法达成最终合作协议，本协议解除。
2.3各方认可目标公司的正常经营构成本次合作的基础，甲方有义务尽快向乙、丙方以及乙、丙方聘请的各中介结构如实披露、提供目标公司的资产负债信息、盈利状况和其他具体情况。
2.4在完成对目标公司的尽职调查后，乙、丙方将就化解目标公司的债务危机、后续发展等与甲方协商并签署最终合作协议，以促进目标公司的发展，推进各方在文旅产业、医疗养老产业等方面的全面合作共赢。
2.5本次增资不以变更实际控制人为目标。
3.甲方的承诺
3.1甲方作出以下陈述和保证：
(1)目标公司是一家根据其注册地法律注册成立和有效存续的有限责任公司；
(2)其向乙、丙方提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述；
(3)其分别有权利、权力和权限订立和交付本协议签立的各份文件，并已经就此采取一切必需的行动，以及有权利、权力和权限根据上述各项行使、履行其于本协议和该等文件规定的权利和责任，而该各份文件于签立时即构成其合法、有效和具约束力的责任，该各份文件生效后可按各份文件的条款强制执行；
(4)其为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、披露、声明、承诺和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留；
(5)其对本协议的签署已从债权人、股东、其他相关第三方和/或政府机构处取得所需的一切必要证照、同意、批准、授权、许可、准许、豁免、命令、宽免或通知，并且该等各项于生效日或之前均没被撤回；其对本协议的签署和履行将不构成对任何适用法例的违反及第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
(6)没有任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序，以限制或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制目标公司及其下属企业进行其业务；
(7)最终协议签署前，甲方如需要将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，需事先通报乙、丙方；
(8)其分别无条件且不可撤回地向乙方及丙方担保，其将准时履行其根据本协议或其他因本协议产生或与之有关的一切义务和法律责任（该等义务和法律责任可不时修改、延期、增加或被取代），包括但不限于因违反任何保证或失实陈述而产生的任何法律责任，并承诺保持乙方能就其未能履行或延误履行任何该等义务和法律责任而蒙受或招致的任何性质的损失而获得全面弥偿。
4.乙方、丙方的承诺
4.1乙方、丙方做出以下承诺和保证：
(1)乙、丙方是根据其注册地法律注册成立和有效存续的有限责任公司；
(2)其有权利、权力和权限订立和交付本协议签立的各份文件，并已经就此采取一切必需的行动，以及有权利、权力和权限根据上述各项行使、履行其于本协议和该等文件规定的权利和责任，而该各份文件于签立时即构成其合法、有效和具约束力的责任，该各份文件生效后可按各份文件的条款强制执行；
(3)其为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、披露、声明、承诺和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留；
(4)本协议的签署和履行将不构成对任何适用法例的违反及第三方合法权益的侵害，亦不构成对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反。
5.终止
5.1除非三方另行达成书面一致或本协议另有约定，否则发生下列事件之一的，乙方、丙方有权书面通知甲方终止本交易：
(1)目标公司经评估的净资产值为负数；
(2)在尽职调查过程中，乙、丙方发现目标公司存在其无法接受的风险；
(3)经乙、丙方合理判断，目标公司发生任何重大不利变更；
(4)甲方在本协议项下作出之陈述、保证、承诺是不真实、不准确、不完整、不合规或具有误导性的；或者
(5)任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序，以限制或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制目标公司进行其业务。
三、对公司的影响
陕西中投资产管理有限公司隶属于香港信威集团，成立于2002年5月，注册资本金20亿元人民币。截止2019年6月30日，拥有各类资产评估总计约700亿，托管资产规模67亿。陕西中投资产管理有限公司主营业务为受托资产管理，目前在全国范围内共计持有林地20万亩，其中包括有号称深圳之肺的梧桐山林地3400亩；陕西中投资产管理有限公司发起成立的一带一路滨海基金规模为100亿元人民币。通过多年的积累，陕西中投资产管理有限公司形成了以一带一路为主要业务区域，金融资本平台为核心，林业康养产业为依托的产业格局。
安徽老凤皇控股有限公司，成立于2013年，注册资本2000万元人民币。安徽老凤皇控股有限公司主营业务为矿产资源的投资及运营，贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产及销售。安徽老凤皇控股有限公司持有位于俄罗斯的翡翠矿产以及位于山东烟台的大理石矿产资源，资产评估价值超过人民币100亿元。通过多年的积累，安徽老凤皇控股有限公司的珠宝销售业务已在全国范围形成相对完善的销售体系，门店数量超过100家，市场覆盖安徽、广东、江苏、山东，江西，湖北等地区。
本次长城集团与陕西中投、老凤皇通过股权合作，有助于长城集团引入优质的外部资源及资金，共同化解长城集团及公司目前面临的资金压力。各方将优势互补，共同发力，打造可持续发展的战略合作关系。如果各方签署最终股权合作协议，将有利于缓解公司目前的资金压力，改善公司财务状况，充实公司的现金流，实现公司的可持续发展。
四、风险提示
本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投、老凤皇合作意愿和基本原则的框架性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的最终合作协议为准。本协议的执行情况尚存在不确定性，公司将持续关注长城集团股权合作事项的进展情况，督促控股股东与实际控制人及时将最新进展告知公司，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、长城影视文化企业集团有限公司与陕西中投资产管理有限公司、安徽老凤皇控股有限公司的《合作框架协议》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十四日
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