中德证券有限责任公司
关于河南中孚实业股份有限公司控股子公司
提供担保事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关规定，对中孚实业控股子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
2019年12月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于河南中孚铝业有限公司为本公司在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的3亿元综合授信额度提供担保的议案》。
本次担保尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：河南中孚实业股份有限公司
住 所：巩义市新华路31号
法定代表人：崔红松
注册资本：人民币196,122.4057万元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：铝材的生产、销售；氧化铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业生产相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；城市集中供热；经营本企业相关产品及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，公司资产总额为2,290,417.88万元，负债总额为2,046,993.17万元，净资产为243,424.71万元，2018年1-12月营业收入为1,175,062.70，归属于母公司所有者的净利润为-254,410.49万元。
截至2019年9月30日，公司资产总额为2,175,603.34万元，负债总额为1,975,683.37万元，净资产为199,919.97万元，2019年1-9月营业收入为512,457.93万元，归属于母公司所有者的净利润为-20,305.40万元。
三、担保协议的主要内容
本次中孚铝业为公司在中国光大银行郑州丰产路支行申请的3亿元综合授信额度，需公司控股子公司河南中孚铝业有限公司提供连带责任担保，并追加河南中孚铝业有限公司的部分生产设备抵押担保，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的预评情况说明，截至2019年11月30日，该部分生产设备评估价值约为60,008.62万元。本次担保为续保额度，担保期限为3年，资金用途为补充公司流动资金。
四、董事会意见
董事会认为：本公司持有中孚铝业51%的股份，其为公司控股子公司。本公司及中孚铝业的经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次融资主要用于补充公司流动资金，中孚铝业为本公司提供担保不会损害公司股东的利益，同意中孚铝业为本公司提供上述担保。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2019年12月23日，公司及控股子公司担保额度为104.74亿元，实际担保总额为74.51亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的225.72%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为59.72亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的180.92%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额14.79亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的44.80%。公司无逾期对外担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司董事会已对中孚铝业为公司提供担保事项进行了论证。公司实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
上述担保事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，第九届监事会第十二次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚铝业为公司提供担保事项。
（以下无正文）
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