中信建投证券股份有限公司关于
北京旋极信息技术股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票
激励计划授予事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由旋极信息提供，旋极信息已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本次股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对旋极信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读旋极信息发布的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供旋极信息实施股票期权及限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他
机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任
何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
目 录
声 明..........................................................................................................................................2
第一章 释义............................................................................................................................4
第二章 基本假设...................................................................................................................6
第三章 本激励计划的批准与授予.......................................................................................7
第四章 独立财务顾问意见...................................................................................................9
一、对股票期权与限制性股票激励计划条件成就情况的核查意见...................................9
二、对激励对象范围和资格的核查意见...............................................................................9
三、对股权激励计划授予情况的核查意见.........................................................................10
四、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.............................13
五、结论性意见......................................................................................................................13
第五章 备查文件.................................................................................................................14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
释义项 释义内容
旋极信息、上市公司、公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司
本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有
本报告、本独立财务顾问报告 指 限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之
独立财务顾问报告
本次股票期权与限制性股票激 指 北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
励计划、本激励计划、本计划 股票激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人
员
授予日/授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授予
日、授权日必须为交易日
有效期 指 股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或
注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授予限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司章程》
释义项 释义内容
《考核管理办法》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三章 本激励计划的批准与授予
一、2019年8月14日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，拟向 374名激励对象授予 8,500万股股票期权及限制性股票。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
二、2019年8月16日至2019年8月26日，公司通过内网公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间，公司自查发现栾俊杰及陈波 2 名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为，监事会决定取消上述 2 人的激励对象资格。
三、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要等相关议案，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
四、2019 年 9 月 6 日，公司召开 2019 年度第三次临时股东大会，审议通过了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并公告了《北京旋极信息技术股份有限公司关于2019股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，律师出具了相应的法律意见书。
五、2019年9月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
六、2019年10月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
七、2019年12月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意
意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，旋极信息授予激励对象股票期权及限制性股票事项已经取得必要的批准和授予，符合《管理办法》及《北京旋极信息技术股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
第四章 独立财务顾问意见
一、对股票期权与限制性股票激励计划条件成就情况的核查意见
（一）旋极信息不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，旋极信息2019年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对激励对象范围和资格的核查意见
（一）本激励计划的激励对象符合相关法律法规的规定
本次参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问认为：本次暂缓授予的激励对象黄海涛女士符合《管理办法》的规定。
（二）关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
因参与本激励计划的董事兼副总经理蔡厚富先生、副总经理兼董事会秘书黄海涛女士、财务负责人陈为群女士在第四届董事会第二十五次确定的授予日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《管理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予激励对象蔡厚富先生、黄海涛女士、陈为群女士的限制性股票共计600.00万股。本次授予激励对象黄海涛女士200.00万股限制性股票，蔡厚富先生、陈为群女士在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问认为：除上述激励对象被暂缓授予以外，本激励计划的其他激励对象、授予数量及授予价格与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容不存在差异。
三、旋极信息本次向暂缓授予的激励对象股权授予限制性股票情况
的核查意见
1、授予日：2019年12月24日
2、本次授予人数：1人
3、授予数量：200.00万股
4、行权价格：2.48元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票
6、本次授予限制性股票分配情况：
姓名 职务 授予限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
票（万股） 票总数的比例 的比例
黄海涛 副总经理、董事会秘书 200.00 4.72% 0.11%
注：1、尾数差异系四舍五入所致；2、因参与本激励计划的董事兼副总经理蔡厚富先生、副总经理兼董事会秘书黄
海涛女士、财务负责人陈为群女士在第四届董事会第二十五次会议确定的授予日前6个月存在卖出公司股票情况，
公司董事会依据《管理办法》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予激励对象蔡厚富先生、黄海涛女士、陈
为群女士的限制性股票共计600.00万股。旋极信息本次授予激励对象黄海涛女士200.00万股限制性股票，蔡厚富
先生、陈为群女士在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
8、考核要求
（1）公司层面绩效考核
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予部分 业绩考核目标
解除限售期
授予部分 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 2019年净利润不低于30,200.00万元
第二个解除限售期 2020年净利润不低于34,846.00万元
第三个解除限售期 2021年净利润不低于40,131.98万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核
考核内容：根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
根据激励对象所具有的不同岗位特点和工作性质，主要分为三种考核类型，各考核类型的考核内容具体如下：
考核类型 考核内容
高级管理人员 根据签订的《目标责任书》内容进行考核，主要对财务类、管
理运营类等指标的落实情况进行考核。
市场、营销、产品人员以及相 根据签订的《目标责任书》中内容进行考核，主要考核销售利
关管理人员 润指标的完成情况。
其他管理、专业人员 根据签订的《绩效考核表》内容进行考核，包括任务绩效和其
他日常绩效评价。
根据本公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为 A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别，针对不同的考核类别和考核级别，
对应不同的解除限售数量计算如下表：
等级 A或B C D
结果 优秀或良好 达标 不达标
个人当年实际解除限售 当年应解除限售数量 当年应解除限售数量×当年计划 0
数量 ×100% 完成比例
在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票由公司按授予价格回购注销。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问认为：旋极信息本次向暂缓激励对象授予限制性股票事项符合《证券法》、《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
四、本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
旋极信息制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、行权及解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，对公司业绩提出了严格的要求。
旋极信息拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的相关人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和
股东权益的增加将产生积极影响。
经核查，本独立财务顾问认为：旋极信息本激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司本次向暂缓授予的激励对象黄海涛女士授予的限制性股票符合《管理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等法律法规的规定，公司本次授予尚需在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算公司办理后续手续。
第五章 备查文件
一、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
二、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》；
三、北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；
四、北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
五、北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
六、《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
2019年12月24日
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