证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-134
北京旋极信息技术股份有限公司
关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年12月24日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向部分暂缓授予的激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的暂缓授予限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2019年12月24日为授予日，向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、2019年股权激励计划简述
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划已经公司股东大会审议通过，具体情况如下：
（一）股票期权激励计划
1、激励工具：股票期权。
2、授予人数：372人。
3、授予数量：4,248.75万股。
4、行权价格：4.96元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
（3）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月、24个月、36个月后可以分批次开始行权。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权行权前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月计算行权期。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
行权安排 行权期间 行权比例
股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止
股票期权 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间因行权条件未达成的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权的各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
8、考核要求
（1）公司层面绩效考核
本激励计划的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。
授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 2019年净利润不低于30,200.00万元
第一个行权期
股票期权
第二个行权期 2020年净利润不低于34,846.00万元
股票期权
第三个行权期 2021年净利润不低于40,131.98万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
考核内容：根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
根据本公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的股票期权可行权数量计算如下表：
等级 A或B C D
结果 优秀或良好 达标 不达标
个人当年可行 当年应行权数量 当年应行权数量×当年计划完
权数量 ×100% 成比例 0
在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法行权的相应股票期权由公司注销。
（二）限制性股票激励计划
1、激励工具：限制性股票。
2、授予人数：372人。
3、授予数量：4,248.75万股。
4、授予价格：2.48元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
7、考核要求
（1）公司层面绩效考核
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予部分 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 2019年净利润不低于30,200.00万元
第二个解除限售期 2020年净利润不低于34,846.00万元
第三个解除限售期 2021年净利润不低于40,131.98万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核
考核内容：根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
根据本公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解除限售数量计算如下表：
等级 A或B C D
结果 优秀或良好 达标 不达标
个人当年实际解除限 当年应解除限售数量 当年应解除限售数量×当年计 0
售数量 ×100% 划完成比例
在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票由公司按授予价格回购注销。
公司本次激励计划详见公司《2019年激励计划》（修订稿）。
二、2019年股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019年8月14日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，拟向374名激励对象授予8,500万股股票期权及限制性股票。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年8月16日至2019年8月26日通过公司内网公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间，公司自查发现栾俊杰及陈波2名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为，监事会决定取消上述2人的激励对象资格。
3、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（修订稿）及摘要等相关议案，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
4、2019年9月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（修订稿）及摘要等相关议案，律师出具了法律意见书。
5、2019年9月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
6、2019年10月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2019年12月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
三、本次授予限制性股票情况
1、授予日：2019年12月24日。
2、本次授予人数：1人。
3、授予数量：200.00万股。
4、授予价格：2.48元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次限制性股票授予情况：
姓名 职务 授予限制性 占授予限制性股 占目前总股
股票(万股) 票总数的比例 本的比例
黄海涛 副经理、董事会秘书 200.00 4.72% 0.11%
四、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年12月24日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
五、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
因参与本次激励计划的董事兼副总经理蔡厚富先生、副总经理兼董事会秘书黄海涛女士、财务负责人陈为群女士在第四届董事会第二十五次确定的授予日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年激励计划》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予激励对象蔡厚富先生、黄海涛女士、陈为群女士的限制性股票共计600万股。本次授予激励对象黄海涛女士200万股限制性股票，蔡厚富先生、陈为群女士在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
除上述激励对象被暂缓授予以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事兼副总经理蔡厚富先生共计卖出4,331,555股、财务负责人陈为群女士共计卖出3,713,516股，其他董事、高级管理人员在本次授予日前6个月无买卖公司股票情况。
八、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年12月24日授予的限制性股票具体成本摊销情况见下表：
授予限制性股票 授予限制性股票 2019年 2020年 2021年 2022年
总数量（万股） 总成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
200.00 600.00 0.00 390.00 150.00 60.00
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、激励对象认购股票期权与限制性股票、缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票、缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、监事会对激励计划授予的核查意见
经审核，本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本次授予的激励对象的名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的激励对象相符。《2019 年激励计划》规定的授予条件已满足，监事会同意公司以2.48元/股的价格向黄海涛女士授予200万限制性股票，授予日为 2019年12月24日。
十二、独立董事关于股权激励计划授予的独立意见
公司本次授予日为2019年12月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象符合《2019年激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，我们一致同意公司以2.48元/股的价格向黄海涛女士授予200万限制性股票，授予日为 2019年12月24日。
十三、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划草案》（修订稿）的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划草案》（修订稿）的相关规定。本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格以及公司董事会关于暂缓授予3名激励对象限制性股票的安排均符合《管理办法》及《激励计划草案》（修订稿）的相关规定。本次授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。
十四、财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告签署日，本激励计划已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司本次向暂缓授予的激励对象黄海涛女士授予的限制性股票符合《管理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等法律法规的规定，公司本次授予尚需在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算公司办理后续手续。
十五、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》
2、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
3、《北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
4、《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予对象授予限制性股票的法律意见书》
5、《中信建投证券股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2019年12月24日
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