北京市中伦（广州）律师事务所
关于中远海运特种运输股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十二月
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关于中远海运特种运输股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书致：中远海运特种运输股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）接受中远海运特种运输股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司二〇一九年第一次临时股东大会（以下统称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《中远海运特种运输股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及相关决议等文件。
本所已得到公司的保证，即：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
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的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3．本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料的配套文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4．本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其它目的或用途。
基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第十次会议决定召开本次股东大会并由董事会召集。
2. 2019 年 12 月 7 日，公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告了《中远海运特种运输股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人和联系方式，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。2019年12月18日，
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公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《中远海运特种运输股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料》。
3. 本次股东大会采取现场会议及现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2019年12月24日14:30在广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室召开，公司副董事长陈威先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会人员的资格
1. 召集人
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
2. 出席本次股东大会的股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2019年12月18日。本所律师根据对现场出席本次股东大会股东账户登记证明、股东委托代理人的授权委托书和身份证明等资料的审查，以及根据上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，确认出席会议的股东及股东代理人共13人，代表股份228,955,386股，占公司股东所持有表决权的股份总数（不含应回避表决股东所持股份）的21.5284%。
3. 列席人员
列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
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经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议议案与会议通知中所列明的议案相同，本次股东大会现场会议未对会议通知中未列明的事项进行审议和表决。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2. 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年12月24日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年12 月24日的9:15-15:00。本次股东大会股权登记日登记在册的公司所有有表决权的股东，均有权通过上述网络投票系统行使表决权。
3. 本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
4. 根据上海证券交易所信息网络有限公司合并统计的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1） 关于以子公司股权增资入股广州中远海运建设实业有限公司的关联交易议案。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《网络投票实施细则》的规定；本次股东大会所形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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