证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2019-127
协鑫能源科技股份有限公司
关于出售下属控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资源配置，优化下属控股子公司股权结构，公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟向中山元峰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山元峰”）出售其持有的国电中山燃气发电有限公司（以下简称“国电中山”）6.18%的股权（以下简称“标的股权”），本次股权转让以国电中山2018年审计报告账面净资产275,022,939元为基础，转让双方协商确定标的股权转让对价为人民币16,997,226元。本次股权转让前，协鑫智慧能源持有国电中山88.33%的股份；本次股权转让完成后，公司控股子公司协鑫智慧能源仍持有国电中山82.15%的股份，公司合并报表范围未发生变更，国电中山仍纳入公司合并报表范围内。
2、公司第七届董事会第十一次会议以同意票9票、弃权票0票、反对票0票审议通过了《关于出售下属控股子公司部分股权的议案》。董事会同意出售下属控股子公司国电中山燃气发电有限公司6.18%的股权，并授权经营层负责办理本次出售下属控股子公司部分股权相关事宜。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次出售下属控股子公司部分股权事项不构成关联交易。本次出售控股子公司部分股权事项表决属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售控股子公司股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：中山元峰企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中山市民众镇沙仔行政村国昌路3号综合楼二楼202室
执行事务合伙人：郭立斌
统一社会信用代码：91442000MA53T2XC0A
经营范围：企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人情况：
执行事务合伙人：郭立斌持股36%
有限合伙人：张艳萍持股32%、殷华明持股32%
2、中山元峰与公司不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：国电中山燃气发电有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中山市民众镇沙仔行政村国昌路3号
成立日期：2005年08月30日
注册资本：42000万元
法定代表人：费智
统一社会信用代码：914420007799649104
经营范围：电力供应、供热、供冷服务；能源投资与服务；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：协鑫智慧能源持股88.33%，中山火炬开发区临海工业园开发有限公司持股5.95%，中山兴中集团有限公司持股2.62%，中山火炬开发区建设发展有限公司持股1.90%，明阳新能源投资控股集团有限公司持股1.19%。
股东中山火炬开发区临海工业园开发有限公司、中山兴中集团有限公司、中山火炬开发区建设发展有限公司、明阳新能源投资控股集团有限公司同意放弃优先受让权。
2、国电中山最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
财务指标 2019年6月30日/2019年 2018年12月31日/2018年
1-6月（未经审计） 度（经审计）
资产总额 1,821,780,517.94 1,538,558,917.34
负债总额 1,526,715,080.70 1,263,535,978.84
应收账款总额 123,129,292.26 0.00
净资产 295,065,437.24 275,022,938.50
营业收入 302,545,641.53 0.00
利润总额 20,060,969.18 -609,502.34
净利润 20,042,498.74 -883,262.36
经营活动产生的现金流 45,885,514.26 -1,341,234.16
量净额
3、标的资产概况
本次出售的标的资产为公司控股子公司协鑫智慧能源持有国电中山 6.18%的股权，公司本次出售的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
近日，协鑫智慧能源与中山元峰签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：协鑫智慧能源股份有限公司
乙方（受让方）：中山元峰企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 标的股权转让、对价及付款方式
1.1 标的股权转让
双方同意以目标公司2018年审计报告账面净资产275,022,939元为基础，转让方将其持有的目标股权转让予受让方。
1.2 转让对价
双方同意标的股权转让的对价为人民币16,997,226元。
本协议项下的标的股权转让的基准日为2018年12月31日。双方同意，基准日后目标公司损益情况及净资产变化不影响标的股权的转让价格，即转让对价不作调整。
受让方按照上述股权比例享有或承担目标公司2019年1月1日之日起的损益。
1.3 付款方式
各方就标的股权转让完成工商变更登记后七个工作日内，受让方向转让方支付人民币16,997,226元。
3、生效及其它
本协议自各方授权代表人签字，并经各方履行内部审批程序后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
六、本次交易的目的、对公司的影响
1、本次股权转让的目的
协鑫智慧能源本次转让持有的国电中山6.18%股权，有利于进一步优化资源配置，优化下属控股子公司股权结构。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司控股子公司协鑫智慧能源仍持有国电中山82.15%的股份，公司合并报表范围未发生变更，国电中山仍纳入公司合并报表范围内。本次股权转让完成后，协鑫智慧能源获得16,997,226元的股权转让款，将用于补充流动资金。本次交易的顺利实施，有利于下属控股子公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
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