江苏新高的律师事务所
关于碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首
次授予部分第一次解锁暨上市的
法律意见书
致：碳元科技股份有限公司
江苏新高的律师事务所（以下简称“本所”）接受碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、碳元科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
2018年11月9日，碳元科技召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。碳元科技独立董事就本次激励发表了意见。
2018年11月9日，碳元科技召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司于2018年11月13日通过公司内部公告栏张贴《碳元科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期满后，对本次激励对象名单进行了核查。碳元科技监事会于2018年11月23日披露了碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划有关事项的核查意见。
2018年11月29日，碳元科技召开2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年12月1日披露了《碳元科技关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。碳元科技股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
2018年12月10日，碳元科技召开第二届董事会第二十二次临时会议、第二届监事会第十次临时会议，分别通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》，鉴于公司原1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票，董事会对本次激励计划拟授予限制性股票的名单和股份数量进行了调整。同时，同意以2018年12月10日为股权授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、首次授予总量进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2019年5月28日，碳元科技召开第二届董事会第二十六次临时会议、第二届监事会第十三次临时会议，分别通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象李科已经离职，公司决定回购注销李科已获授予但尚未解锁的限制
性股票共计60,000股，回购价格为7.923元/股。该等回购注销事宜已经实施完
毕。
2019年8月27日，碳元科技召开第二届董事会第二十八次临时会议、第二届监事会第十四次临时会议，分别通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象张樱已经离职，公司决定回购注销张樱已获授予但尚未解锁的限制
性股票共计30,000股，回购价格为7.923元/股。该等回购注销事宜已经实施完
毕。
2019年11月27日，公司分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票，同意以2019年11月27日为授予日，授予价格为10.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2019年12月10日召开第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中房凯涵已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司决定其所获授的30,000股限制性股票予以回购注销。目前公司正在办理该部分限制性股票的回购注销工作。
二、本次限制性股票解锁暨上市的批准和授权
2018年11月29日，碳元科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。
《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定，“在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。”
2019年12月23日召开第二届董事会第三十二次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件已达成的议案》，确认首次授予限制性股票的54名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已成就，同意办理解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份为97.8万股。监事会对解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见，同意办理解锁。
本所律师认为，碳元科技本次解锁首次授予部分第一期限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。
三、本次解锁首次授予部分第一期限制性股票的相关情况
1.解锁条件
根据《激励计划》的相关规定，解锁条件如下：
序号 限制性股票激励计划解除限售条件
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
1 表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018年至2020年三个会计年
3 度，每个会计年度考核一次，第一次解除限售公司业绩需满足以下两个条件之一：（1）2018年度公司
净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长15%；（2）2018年度公司营业收入较
2015至2017年度公司平均营业收入43,241.48万元增长20%。
根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一
年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，个人当次实际
4 解除限售的限制性股票数量的比例如下：
个人绩效考核等级：A、B+、B、B-、C、D
对应解除限售比例：100%、100%、80%、60%、0%、0%
根据公司说明及本所律师适当核查，公司未发生上述序号1所列情形，激励对象除3名已离职外，未发生上述序号2所列情形，公司业绩符合上述序号3所列情形，激励对象除3名已离职外，个人考核符合上述序号4所列条件。
2.本次解锁的限制性股票的限售期届满时间
根据《激励计划》规定，本次激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划授予的限制性股票的授予登记日期为2018年12月27日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2019年12月27日届满。
3.本次解锁的限制性股票的数量及占比
本次符合解除限售条件的激励对象共计54人,本次可解除限售限制性股票占授予限制性股票总数的比例为40%，数量为97.8万股，占目前公司股本总额的0.46%。具体情况如下：
单位：万股
序 姓名 职务 已获授予限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获
号 股票数量 性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 冯宁 董事、董事会秘书、 18 7.2 40%
副总经理
2 田晓林 董事、副总经理 18 7.2 40%
3 严中原 副总经理 12 4.8 40%
4 刘颖 财务总监 6 2.4 40%
董事、监事、高级管理人员小计 54 21.6 40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 190.5 76.2 40%
合计 244.5 97.8 40%
4、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁股票上市流通日：2019年12月30日。
（二）本次解锁股票上市数量：97.8万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 98,494,105 -978,000 97,516,105
无限售条件股份 111,980,895 +978,000 112,958,895
总计 210,475,000 0 210,475,000
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次解锁首次授予部分第一期限制性股票已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经江苏新高的律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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