证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2019-097
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于对上海证券交易所对本公司控股股东及关联方非
经营性资金占用相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月20日收到上海证券交易所下发的《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用相关事项的问询函》（以下简称“问询函”）（上证公函【2019】3127 号），收到问询函后，公司董事会高度重视，及时将《问询函》内容告知控股股东、实际控制人柴琇女士，并积极组织相关部门及人员对《问询函》中提出的问题进行了详细核实，现就相关事项回复并披露如下：
问题一、你公司、控股股东柴琇及其关联方应当进一步核实并披露相关资金占用具体情况，以及是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
回复：
（一）资金占用的具体情况
经核查，2017年7月，控股股东关联方广泽投资控股集团有限公司（以下简称“广泽控股集团”）作为担保人，为其业务合作方九台区营城远震养殖农民专业合作社（以下简称“远震合作社”）、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社（以下简称“兴奥合作社”）、九台区营城义江养殖农民专业合作社（以下简称“义江合作社”）、九台区营城大伸养殖农民专业合作社（以下简称“大伸合作社”）向银行申请的流动资金贷款合计 11,750 万元提供了连带责任保证担保。2019年3月，上述贷款到期，四家合作社需向银行归还贷款本息。广泽控股集团为化解所面临的担保风险，向上市公司寻求资金拆借。2019年3月15日、3月26 日，公司控股子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）以直接划款的方式向上述四家合作社拆出资金合计人民币 8,950 万元，供其偿还银行贷款本金及利息。2019年 12月，上述各资金占用实体向吉林科技归还了全部占用款项本金，并合计向上市公司支付了资金占用期间产生的资金占用费4,595,520.52元。
经核查， 2019 年 5 月，控股股东的关联方美成集团有限公司（以下简称“美成集团”）因银行贷款即将到期，欲寻求短期资金拆借。2019年5月6日，吉林科技将15,000万元资金划转给公司关联方吉林省瑞创商贸有限公司（以下简称“瑞创商贸”），其后，由瑞创商贸将该笔资金划转给控股股东的关联方美成集团，供其归还银行贷款。2019年11月12日，瑞创商贸向吉林科技全额归还了上述占用款项本金，并于2019年12月13日向吉林科技支付了资金占用期间产生的资金占用费5,337,812.50元。
以上各笔资金拆出事项，构成关联方非经营性资金占用，且公司未履行相应的内部决策和审议程序，未按会计准则的要求进行相应账务处理。各笔资金的具体拆出和归还时间、金额及相应资金占用费情况如下表所示：
对象 拆出日期 拆出金额 归还日期 资金占用 资金占用 资金占用费
（元） 天数 费率 金额（元）
远震合作社 2019.3.15 28,000,000.00 2019.12.13 273 6.7425% 1,431,657.50
兴奥合作社 2019.3.15 29,000,000.00 2019.12.13 273 6.7425% 1,482,788.13
义江合作社 2019.3.15 30,500,000.00 2019.12.13 273 6.7425% 1,559,484.06
大伸合作社 2019.3.26 2,000,000.00 2019.12.13 262 6.7425% 98,140.83
瑞创商贸 2019.5.6 150,000,000.00 2019.11.12 190 6.7425% 5,337,812.50
合计 239,500,000.00 9,909,883.02
（二）是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
经公司认真自查并经向控股股东核实，截至本回复出具日，公司不存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
问题二、你公司、控股股东柴琇及其关联方应当核实并披露相关违规资金占用的具体发生过程、决策者及相关责任人。
经核查，2019年3月，公司控股股东关联方广泽控股集团为化解其面临的担保风险，通过其财务人员向上市公司寻求资金拆借帮助。公司财务总监、董事会秘书白丽君将此情况向公司控股股东、董事长兼总经理柴琇进行了汇报，柴琇同意提供资金拆借并口头指示白丽君进行资金划款操作。2019年3月15日、3月26日，白丽君分派安排吉林科技相关财务人员向远震合作社划转资金2,800万元、向兴奥合作社划转资金 2,900万元、向义江合作社划转资金 3,050万元、向大伸
合作社划转资金200万元。上述资金划转均未履行公司内部资金支付审批手续。
经核查，2019年5月，公司控股股东的关联方美成集团为偿还即将到期的银行贷款，向上市公司寻求人民币15,000万元的短期拆借资金，并表示预计将在短期内归还。公司财务总监、董事会秘书白丽君在接到控股股东关联方的资金支持需求后，向公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柴琇口头汇报了相关事项，在获得柴琇的同意和口头指令后，白丽君安排吉林科技相关财务人员于2019年5月16日向控股股东关联方瑞创商贸划款15,000万元。
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理柴琇系上述违规资金占用事项的决策人，柴琇及公司财务总监、董事会秘书白丽君系上述违规资金占用事项的主要责任人，其已充分认识到控股股东资金占用及违规划转资金的错误及严重性，并承诺不再发生类似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及财务管理
制度的学习，强化规范运作意识。
三、控股股东柴琇及其关联方广泽投资控股集团有限公司、吉林省瑞创商贸有限公司、美成集团有限公司与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况，公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人。
回复：
（一）控股股东柴琇及其关联方广泽投资控股集团有限公司、吉林省瑞创商贸有限公司、美成集团有限公司与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况；
1、经公司自查并经向控股股东核实，除前述资金占用事项外，最近3年（即2017年1月1日至今，下同），控股股东柴琇及其关联方广泽投资控股集团有限公司（含广泽投资控股集团有限公司控制的其他企业）与公司的业务和资金往来情况如下：
往来对象 往来性质 发生金额（元） 发生日期 用途说明 信息披露情况
流出 流入
广泽投资控股集团有限公司 资金往来 1,102,831.25 2017.3.20 归还2015年度形成的其他 已在2017年年度报告中披露
应付款
北康酿造食品有限公司 业务往来 2,731.63 2017年度 公司向其零星销售备件 已在2017年年度报告中披露
业务往来 4,490.40 2018年度 公司向其零星采购商品 已在2018年年度报告中披露
公司向吉乳集团拆借资金 2017.10.11临时公告披露，
资金往来 50,051,716.67 50,000,000.00 2017.2 5000万元，并于当月向其 2017年年度报告披露
归还全部本金及利息
吉林省乳业集团有限公司 归还2016年度吉乳集团代
业务往来 200,000.00 2017.3.23 垫审计费用 已在2017年年度报告中披露
业务往来 6,536.72 2018年度 公司向其零星销售商品 已在2018年年度报告中披露
业务往来 30,757.93 2018年度 收取代垫电费 已在2018年年度报告中披露
吉林巨威生物技术有限公司 业务往来 9,103.75 2019年初至今 收取代垫电费 已在2019年半年度报告中披露
截止2019.6.30金额
吉林省广泉小额贷款有限公司
（现已更名为：吉林省广泉企业 业务往来 1,992.30 2017年度 公司向其零星销售商品 已在2017年年度报告中披露
咨询管理有限公司）
吉林省天达资产管理有限公司 业务往来 1,237.59 2017年度 公司向其零星销售商品 已在2017年年度报告中披露
59,572.65 2017年度 公司向其零星销售商品 已在2017年年度报告中披露
吉林省泽元房地产开发有限公司 业务往来 9,560.60 2019年度至今 公司向其零星销售商品 已在2019年半年度报告中披露
截止2019.6.30金额
4 / 7
2、经公司自查并经向控股股东核实，除本次非经营性资金占用事项外，最近 3 年，吉林省瑞创商贸有限公司与上市公司之间、美成集团有限公司与上市公司之间不存在其他业务和资金往来。
（二）公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人。
对于本次发生的关联方非经营性资金占用 23,950 万元事项，由于相关事项未按照企业会计准则的要求进行账务处理，相关参与人员未及时向董事会汇报，导致公司未能及时披露资金占用情况，且公司前期已披露的 2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告的相关财务数据出现会计差错。对此，公司已于2019年12月20召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议，对因本次资金占用事项造成的当期会计差错进行了更正，并披露了《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2019-093）。同时，由于公司董事会在审议并披露公司《2019 年半年度报告》时，尚不知晓相关资金占用事项，导致《2019 年半年度报告》的“重要提示”及相关章节中未如实、准确披露上
述关联方资金占用事项。
根据相关规定，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的具体负责人。在此次发生的关联方资金占用事项中，公司控股股东、实控人柴琇同时作为公司董事长，公司财务总监白丽君同时担任董事会秘书，二人违反相关规定指示、实施了相关资金的划款操作，且未按照规定及时向董事会汇报，导致公司前期信息披露未能做到真实、准确、完整，系本次信息披露责任的主要责任人。
四、请公司和控股股东柴琇及关联方审慎核实并披露：（1）截至 2019 年12 月 20 日，控股股东及关联方与上市公司之间的资金往来及担保余额情况；（2）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效；（3）公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。
回复：
（1）截至2019年12月20日，控股股东及关联方与上市公司之间的资金往来及担保余额情况；
截至2019年12月20日，控股股东及关联方与上市公司之间的资金往来余额为0。
截至2019年12月20日，控股股东及关联方与上市公司之间的担保余额情况如下：
本公司作为担保方
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保事项
无 / / / /
本公司作为被担保方
担保方 截至目前 担保起始日 担保到期日 担保事项
担保余额
柴琇、崔民东 128,500,000.00 2019.04.12 2020.04.02 子公司吉林科技银行贷款
柴琇、崔民东 30,000,000.00 2019.01.24 2019.12.20 公司向山东华联矿业股份
有限公司借款
柴琇 10,000,000.00 2019.02.21 2020.02.17
柴琇 30,000,000.00 2019.06.14 2020.06.15
柴琇 10,000,000.00 2019.07.08 2020.06.20 公司向银行申请的综合授
信项下贷款及信用证
柴琇 20,000,000.00 2019.12.04 2020.12.03
柴琇 10,000,000.00 2019.12. 20 2021.1.30
（2）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效；
经核查，公司已建立了《资金管理制度》、《对外付款管理制度》、《对外担保管理制度》、《印章管理制度》等内部管理制度及相应的内部控制流程，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责分离要求均有明确规定，相关制度有效。
但在具体执行过程中，由于部分人员的责任意识不强，对流程执行不严，导致相关内部控制措施在执行上出现偏差。上述非经营性资金占用事项未按照相关规定履行公司内部决策程序及进行信息披露，相关操作人员仅根据上级领导的口头指令直接进行资金支付，未办理相关资金支付的审批手续，且在事后未按照企业会计准则的要求进行账务处理。后续，公司在自查过程中发现了上述控股股东关联方的非经营性资金占用情况，公司及董事会对本次事件高度重视，主动采取有效措施敦促相关资金占用方向公司归还了全部占用款项，及时改正了错误行为。公司今后将引以为戒，进一步完善内部控制体系及监督机制，强化关键管理人员
的风险防范意识和风险防控职责，避免类似情况的再次发生。
（3）公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。
经核实，截至本回复公告披露日，除上述已披露事项外，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2019年12月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
