证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2019-083
思创医惠科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人一致行动关系解除暨公司无控股股东
及实际控制人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“思创医惠”）于2019年12月24日收到公司原控股股东、实际控制人路楠分别与方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司签署的《<委托投票协议书>之解除协议》，股东路楠和方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司—鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金将解除一致行动关系；股东路楠与杭州博泰投资管理有限公司之间基于股权关系继续保持一致行动关系。
根据公司实际情况，比照《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，公司将不存在控股股东与实际控制人。现将相关情况公告如下：
一、相关股东一致行动关系的建立
一致行动关系解除前，路楠持有杭州博泰投资管理有限公司59.02%的股权，与杭州博泰投资管理有限公司为一致行动人关系；路楠基于公司2015年度非公开发行股票认购对象西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司—鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金、方振淳共3名特定投资者的书面委托依法行使公司54,135,335股股份的表决权，构成了一致行动人关系（该部分股份系根据公司2015年非公开发行股票认购对象与路楠签署的《委托投票协议书》相关约定，即认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权且与路楠就公司相关表决事项保持相同意见，委托期限为自2016年1月31日后且路楠所持公司全部表决权股份合计低于30%时开始实施，直至协议约定期限届满后终止。相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网的第
2015-064号、2015-076号公告和2015年6月18日路楠签署披露的《详式权益
变动报告书》）。
二、相关股东一致行动关系的解除
为便于各股东更清晰独立地表达自己的决策意见，2019年12月23日路楠和方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司经充分协商签署了《<委托投票协议书>之解除协议》。该协议生效后，股东路楠和方振淳、西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司—鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金解除一致行动关系；股东路楠与杭州博泰投资管理有限公司之间基于股权关系继续保持一致行动关系。《<委托投票协议书>之解除协议》的主要条款如下：
协议中“甲方”指路楠，“乙方”指公司2015年度非公开发行股票认购对象。
1、原《委托投票协议书》自本协议签署之日起解除。自解除之日起，甲、乙之间的一致行动关系相应解除，在对公司决策等方面不再保持一致行动关系，将各自按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使表决权，双方不再受《委托投票协议书》约束，基于《委托投票协议书》所享有或承担的一切权利义务均终止；甲乙双方互不承担违约责任。
2、本次解除一致行动关系并不涉及甲、乙双方实际持有公司股份数量的变化，也不存在违反在先承诺或损害公司、其他第三方利益的情形。
3、甲、乙双方确认其对其他相关方及公司均没有与《委托投票协议书》有关的、或者因签订和履行《委托投票协议书》导致的任何争议、纠纷或请求权。
三、本次相关股东一致行动关系解除后，公司无控股股东及实际控制人的情况说明
（一）本次解除一致行动关系后，公司将不存在控股股东
1、对上市公司控股股东的认定依据，法律法规有如下规定：
（1）《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十七章之17.1之（五）释义：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
2、根据公司截至2019年12月20日的股东名册，前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 路楠 126,208,300.00 14.69
2 杭州思创医惠集团有限公司 90,912,612.00 10.58
3 章笠中 24,601,203.00 2.86
4 ****** 20,128,957.00 2.34
5 ****** 19,437,641.00 2.26
6 方振淳 19,160,312.00 2.23
7 西藏瑞华资本管理有限公司 18,045,112.00 2.10
8 浙江鲲鹏资产管理有限公司－鲲鹏资本－ 18,045,111.00 2.10
中瑞思创定增1号证券投资基金
9 ****** 17,399,103.00 2.02
10 ****** 13,943,670.00 1.62
3、根据公司的股东名册及了解的相关信息，公司认为：
（1）公司不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东；
（2）公司股权结构分散，不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
因此，本次解除一致行动关系后，公司将不存在控股股东。
（二）本次解除一致行动关系后，公司将不存在实际控制人
1、《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三款规定：“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十七章之17.1之（六）释义：
“实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十七章之17.1之（七）释义：
“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.为上市公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”
本次一致行动关系解除后，公司无持股50%以上的投资者，无投资者持有表决权比例超过30%，未有投资者通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，无投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；未有中国证监会认定的其他拥有上市公司控制权的情形。因此，公司变更为无实际控制人状态。
四、本次相关股东一致行动关系的解除对上市公司的影响
本次相关股东一致行动关系的解除，不会导致公司业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
五、律师出具的法律意见书的结论性意见
国浩律师（长沙）事务所出具了《国浩律师（长沙）事务所关于思创医惠科技股份有限公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更事项之法律意见书》，其结论性意见如下：
（一）公司原控股股东、实际控制人路楠与方振淳、浙江鲲鹏、西藏瑞华签署的《解除协议》不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（二）公司原控股股东、实际控制人路楠与方振淳、浙江鲲鹏、西藏瑞华之间的一致行动关系自《解除协议》签署之日起终止。
（三）前述一致行动关系解除后，思创医惠变更为无控股股东、实际控制人状态。
六、备查文件
1、相关股东签署的《<委托投票协议书>之解除协议》；
2、《国浩律师（长沙）事务所关于思创医惠科技股份有限公司相关方一致行动关系解除暨公司控股股东、实际控制人变更事项之法律意见书》。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月25日
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