证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-057
西部矿业股份有限公司
关于全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司以债转
股的方式对其全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：巴彦淖尔西部铜材有限公司（以下简称“西部铜材”）
? 增资金额：4.48亿元。
? 特别风险提示：公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（以下简称“西部铜业”）对其全资子公司西部铜材的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西部铜材在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西部铜材业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、增资概述
（一）本次增资基本情况
为进一步改善公司全资子公司西部铜业之全资子公司西部铜材资本结构，提高盈利能力和融资实力，西部铜业以西部铜材2018年度审计报告的净资产值为基础，以1:1的比例以非公开协议方式向西部铜材实施4.48亿元债权增资。
本次增资完成后西部铜业对西部铜材的出资额为 77,800 万元，占西部铜材注册资本的100%。
（二）董事会审议情况
公司于2019年12月23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟以债转股的方式对其全资子公司进行增资的议案》，会议同意，为进一步改善公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司资本结构，提高盈利能力和融资实力，西部铜业以4.48亿元到期债权，以1:1的比例对西部铜材进行增资，增资完成后，西部铜材注册资本为7.78亿元，西部铜业持有其100%股权。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
（一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）增资主体基本情况
公司名称：巴彦淖尔西部铜业有限公司
法定代表人：梁彦波
成立日期：2006年4月19日
注册资本：51,800万元
住所：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗获各琦苏木
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：有色金属采选，投资和经营铜矿产品及其附属矿产品。
截止2018年12月31日，西部铜业总资产413,465.08万元，净资产364,204.11万元，营业收入139,617.07万元，净利润39,942.73万元（以上数据经审计）。
三、增资标的基本情况
（一）西部铜材基本情况
公司名称：巴彦淖尔西部铜材有限公司
法定代表人：冯全武
成立日期：2008年08月08日
注册资本：33,000万元
住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市巴彦淖尔经济开发区东区
经营范围：许可经营项目：铜冶炼；铜材加工。一般经营项目：铜材销售和贸易、有色矿产品贸易。
（二）西部铜材最近一年又一期财务指标
1. 截至2018年12月31日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
66,072.80 -31,746.98 254,427.88 -3,160.03 148.05%
2. 截至2019年9月30日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
75,300.06 -31,960.31 197,784.16 -127.92 142.44%
（三）生产经营情况
西部铜材拥有年产5万吨电解铜产能，但长期亏损，为实现扭亏为盈的目标，西部铜材实施管理提升方案，积极采取了多种降本增效措施，包括节能降耗、减员增效、精细化管理等，全面加强内部管理，按照调整后的生产经营模式启动生产，取得了一定的经济效益，年度亏损逐步减少，但目前仍面临资产负债率过高，财务压力大的经营状况。
（四）增资方案
1. 增资方式
西部铜业以非公开协议方式向西部铜材增资。
2. 增资价格
西部铜业以西部铜材2018年12月31日审计报告的净资产值确定本次增资价格，即以1:1的比例向西部铜材实施4.48亿元债转股。
四、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：巴彦淖尔西部铜业有限公司
乙方：巴彦淖尔西部铜材有限公司
（二）定价方式及认缴价款
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，并以债权转股权方式认缴增资价款人民币 44,800 万元，乙方本次新增注册资本人民币44,800万元。
（三）增资总额及增资后的出资比例
1. 本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币77,800万元。
2. 本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例为：
甲方对乙方的出资额为人民币77,800万元，占乙方注册资本的100%。
（四）违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定价款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
（五）争议解决
1. 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。
2. 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（六）协议的生效、变更、补充
1. 本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
2. 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改。经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
3. 本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
目前上述协议尚未签署。
五、此次增资对上市公司的影响
通过此次增资，能够进一步改善西部铜材自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展。
六、风险分析
公司全资子公司西部铜业对其全资子公司西部铜材的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但西部铜材在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致西部铜材业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2019年12月25日备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二十次会议决议
（二）《巴彦淖尔西部铜材有限公司增资协议》
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