证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-073
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称：我公司、公司、同济堂股份）于2019年12月11日收到贵所发来的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司现金收购资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】3071号）（以下简称：问询函），我公司随即发布《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-069），对贵所《问询函》内容进行了全文披露，内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第一部分：关于公司收购资产暨关联交易事项的风险提示：
1）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产四川贝尔康60%股权的评估值为27,000万元，增值率为717.39%，经交易各方协商，标的资产作价27,000万元。标的资产的评估增值率较高，提醒投资者注意标的资产估值风险。
2）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成约2.14亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果四川贝尔康未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司损益造成不利影响，提请投资者注意。
3）业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为两年，即2019年至2020年。交易对方承诺在2019年、2020年实现净利润分别不低于3,910万元、4,497万元。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意。
4）本次交易尚需审计机构出具四川贝尔康更新一期的审计报告后提交公司股东大会审议，如未能获得股东大会审议通过，则存在交易无法实现的风险，提请投资者注意。
第二部分：现就上海证券交易所《问询函》所列问题逐项回复如下：
1.公告显示，清华卓健所持有的四川贝尔康60%股权为2018年4月以现金2.124亿元的价格向标的资产原股东代军、李大江收购，而上市公司曾于2018年6月19日披露拟收购四川贝尔康100%股权的提示性公告。另外，李青为上市公司实际控制人之一。请公司补充披露：
（1）前期筹划收购四川贝尔康的过程及履行的尽职调查情况，包括具体时间、地点、参与人员、事项等；
回复：
由于股权并购标的四川贝尔康涉及的资产业务内容和范围较广，公司一直积极推进本次股权并购，相关工作分三个阶段进行。
第一阶段，为秉承公司董事会及其战略委员会关于持续推进“三线一带”物流体系布局发展战略，进一步向西南地区发展壮大公司主业，2018年5月，公司董事长张美华先生召集专门会议指派时任副总经理胡建华及孙玉平负责四川贝尔康并购项目相关接洽工作，经过对标的公司基本情况深入了解，四川贝尔康系控股股东之关联方清华卓健之控股子公司，系清华卓健为配套服务于同济堂控股的拟上市医疗业务于2017年3月从非关联自然人代军、李海英、李大江收购60%股权取得，清华卓健于2017及2018年按收购合同支付相关转让款项并于2018年4月完成股权过户登记手续。标的公司自成立以来股权变动具体情况如下：
1）贝尔康医药设立
2006年4月4日，四川省工商行政管理局作出“（川工商）名称预核内[2006]第002452号”《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为：四川贝尔康医药有限公司。
2006年5月30日，四川华文会计师事务所有限公司出具“川华会验[2006]字第029号”《验资报告》，审验了贝尔康医药截至2006年5月29日止的注册资本和实收资本情况。经审验确认，贝尔康医药注册资本200.00万元人民币，截至2006年5月29日实收资本为200.00万元人民币（其中：代军缴纳实收资本120.00万元，出资方式为货币；李海英缴纳实收资本40.00万元，出资方式为货币；代春红缴纳实收资本40.00万元，出资方式为货币），占认缴注册资本100%。
贝尔康医药设立时股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
代军 120.00 120.00 货币 60.00
李海英 40.00 40.00 货币 20.00
代春红 40.00 40.00 货币 20.00
合计 2,00.00 200.00 - 100.00
2）贝尔康医药第一次增资
2006年6月26日，贝尔康医药召开股东会，一致同意将公司注册资本、实收资本由人民币200.00万元变更为500.00万元，新增注册资本由代军以货币方式出资；一致同意变更公司经营范围并修改公司章程。
2006年6月27日，四川华文会计师事务所有限公司出具“川华会验[2006]字第036号”《验资报告》，审验了贝尔康医药截至2006年6月26日止的新增注册资本和实收资本情况。截至2006年6月26日止，贝尔康医药已收到代军缴纳新增注册资本、实收资本300.00万元。
本次增资后，贝尔康医药股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
代军 420.00 420.00 货币 84.00
李海英 40.00 40.00 货币 8.00
代春红 40.00 40.00 货币 8.00
合计 5,00.00 500.00 - 100.00
3）贝尔康医药第一次股权转让
2006年11月25日，贝尔康医药召开股东会，一致同意代军将其持有公司8%的股权40.00万元出资转让给李大江，代军将其持有公司76%的股权380.00万元出资转让给李海英，免去代军执行董事及法定代表人职务，选举李大江为公司执行董事及法定代表人。
同日，代军和李大江签订《股权转让协议》，代军将其持有的贝尔康医药的40.00万元出资转让给李大江。代军和李海英签订《股权转让协议》，代军将其持有的贝尔康医药的380.00万元出资转让给李海英。
本次股权转让后，贝尔康医药的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
李海英 420.00 420.00 货币 84.00
李大江 40.00 40.00 货币 8.00
代春红 40.00 40.00 货币 8.00
合计 5,00.00 500.00 - 100.00
2006年12月1日，成都市金牛工商行政管理局核准此次变更。
4）贝尔康医药第二次股权转让、第二次增资
2010年6月18日，贝尔康医药召开股东会，一致通过形成以下决议：A、吸收代军为新股东；B、股东代春红将所持有公司40.00万元出资（持有公司8%股权）转让给代军，股东李海英将所持有公司40.00万元出资（持有公司8%股权）转让给李大江，代春红退出公司股东会；C、同意公司新增注册资本500.00万元，实收资本500.00万元，由公司股东代军出资500.00万元（于2010年6月18日以货币方式出资140.00万元，2010年6月21日以货币方式出资340.00万元），增资后公司注册资本1000.00万元，实收资本1000.00万元；D、一致同意修改后的章程修正案。
2010年6月18日，李海英与李大江签订《股权转让协议》，李海英自愿将其持有的贝尔康医药的股权40.00万元转让给李大江；代春红与代军签订《股权转让协议》，代春红自愿将其持有的贝尔康医药的股权40.00万元转让给代军。
2010年6月21日，贝尔康医药通过《章程修正案》，变更注册资本及股东情况。
2010年7月2日，成都名诚会计师事务所有限公司出具成名快司验字[2010第7-3号《验资报告》，截至2010年6月21日止，贝尔康医药已收到股东代军缴纳的新增注册资本500.00万元。2010年7月5日，成都市金牛工商行政管理局核准此次变更。
本次股权转让、新增注册资本后，公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
代军 540.00 540.00 货币 54.00
李海英 380.00 380.00 货币 38.00
李大江 80.00 80.00 货币 8.00
合计 1000.00 1000.00 - 100.00
5）贝尔康医药第三次增资
2011年3月14日，贝尔康医药召开股东会，一致通过形成以下决议：A、同意将公司注册资本由1000.00万元人民币增至2000.00万元人民币；B、修改公司章程，通过公司章程修正案。
2011年3月14日，贝尔康医药通过《章程修正案》，变更注册资本及股东出资情况。
2011年3月15日，成都川宇联合会计师事务所出具川宇验字[2011]230号《验资报告》。截至2011年3月14日止，变更后的累计注册资本为人民币2000.00万元，实收资本为人民币2000.00万元。全体股东货币出资2000.00万元，货币出资占注册资本比例为100%。
2011年3月15日，成都市金牛工商行政管理局核准此次变更。
本次新增注册资本后，公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
代军 1080.00 1080.00 货币 54.00
李海英 760.00 760.00 货币 38.00
代春红 160.00 160.00 货币 8.00
合计 2000.00 2000.00 - 100.00
6）贝尔康医药第三次股权转让
2018年4月10日，贝尔康医药召开股东会，全体股东一致同意：公司股东代军将所持有公司1080.00万元出资转让给武汉清华卓健医疗投资管理有限公司，公司股东李大江将所持有公司160.00万元出资中的120.00万元转让给武汉清华卓健医疗投资管理有限公司。
2018年4月10日，代军与武汉清华卓健医疗投资管理有限公司签订《股权转让协议》，代军自愿将其持有的贝尔康医药股权1080.00万元转让给武汉清华卓健医疗投资管理有限公司；李大江与武汉清华卓健医疗投资管理有限公司签订《股权转让协议》，李大江自愿将其持有的贝尔康医药股权160.00万元出资中的120.00万元转让给武汉清华卓健医疗投资管理有限公司。
2018年4月20日，贝尔康医药召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由公司2000.00万元增加至10100.00万元，新增的注册资本8100.00万元由全体股东按持股比例认缴，出资方式为货币出资，出资时间为2048年4月20日。
2018年4月20日，贝尔康医药通过《章程修正案》。本次股权转让、变更注册资本后，公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
（%）
武汉清华卓健医
疗投资管理有限 6060.00 1200.00 货币 60.00
公司
股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
（%）
李海英 3838.00 760.00 货币 38.00
李大江 202.00 40.00 货币 2.00
合计 10100.00 2000.00 - 100.00
本公司于2018年6月19日依法披露了《同济堂关于拟收购资产的提示性公告》（编号2018-031））筹划收购四川贝尔康。
第二阶段，公司以2018年6月30日为并购基准日，聘请大信会计师事务所、北京德恒律师事务所及中铭国际资产评估（北京）有限公司组建本次收购的尽职调查、审计及评估专业中介机构团队，对四川贝尔康开展包括但不限于基本情况、业务、资产、财务、人力资源、法律等相关的全面尽职调查工作。
公司已于2018年12月29日发布《同济堂关于拟收购资产的进展公告》（公告编号2018－74号），由公司时任副总经理胡建华于2018年8月带领投资并购团队会同所聘请相关专业中介机构团队进场后，积极开展对标的资产的尽职调查及审计评估工作：(1)审计机构初步完成标的公司2017-2018年上半年的财务数据审核；(2)评估师对标的公司就历史数据进行验证并开展基于评估基准日为2018年06月30日的评估基础工作；(3)律师对标的公司及交易对方等截止前述基准日涉及的法律问题开展尽职调查，草拟法律意见书、股权交易框架合同等相关法律性文件；（4）公司并购管理团队开展深入的商务尽职调查，与标的公司管理层进行了多次交流座谈，充分了解和考察了四川贝尔康的业务经营模式、经营状况、团队建设、管理模式和未来规划等。
第三阶段，以2019年3月31日为并购基准日。因相关资产的审计、评估、法律尽职调查等工作程序较为复杂，截止2019年2季度末，标的资产的审计、评估及法律尽职调查工作尚未全部完成，由于距历史基准日已将近12个月，为全面、真实、准确、及时了解标的公司最新的相关情况，经与被收购标的相关方沟通，重新调整基准日为2019年3月31日，并由公司董事孙玉平于2019年6月带领投资并购团队与所聘请相关专业中介机构团队积极推进加快基准日调整后的补充尽职调查、审计、评估等工作进度，中介机构分别于2019年11月13日、2019年11月22日出具了审计报告（大信审字[2019]第29－00023号）及资产评估报告（中铭评报字[2019]第8009号），公司结合自身团队的实际尽调、分析、判断，并结合独立第三方机构出具的专业报告及与交易相关方磋商情况，启动投资决策程序，并于2019年12月9日签署股权转让协议。
（2）清华卓健先行收购标的资产股权是否与公司提前约定或存在其他潜在安排，公司未直接向标的公司原股东购买股权的原因；
回复：不存在潜在约定，是各自行为。
经公司向相关关联方了解，清华卓健收购四川贝尔康股权系2017年3月31日为基准日发生的并购交易行为，因标的公司非主业资产剥离等原因导致其2018年4月方完成股权过户登记手续，系为满足控股股东和清华卓健2017年联手打造拟公开上市医疗业务配套需要，鉴于避免该拟上市板块业务与同济堂上市公司收购条件下发生业务形成关联交易对拟上市项目形成不利影响考虑，且其时标的公司亦不属于公司并购目标，公司2017年未向标的公司原股东购买。近年来，国际国内资本市场变化较大，控股股东及清华卓健联手的上述拟上市计划亦因此有所调整，前述各方顾虑因素已不存在，且随着同济堂上市公司业务逐步向华西、西北拓展延伸，为避免形成大股东及关联方与同济堂上市公司形成同业竞争，公司启动了本次自清华卓健收购四川贝尔康股权项目交易事项。
综上所述，清华卓健公司在不同时期收购标的公司股权系各自经营发展过程中投资行为，符合各方业务在不同发展阶段专业化、规范化发展管理需要，不存在与公司提前约定，亦不存在其他潜在安排。
（3）结合公司控股股东资产负债情况、现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额，说明控股股东及关联方是否拟通过本次交易缓解资金压力；
回复：
经向公司控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）了解，同济堂控股主要从事医药、健康产业领域的投资并形成“药学服务”、“医学服务”、“健康管理服务”三大业务板块，其不直接从事经营业务，所持资产除作为药学服务板块的本公司外，主要为对医学服务、健康管理服务领域及其配套业务的股权投资。
鉴于同济堂控股为非传统制造业和健康医疗服务业且自身未开展具体经营业务，同济堂控股充分利用所持有上市公司股权质押、组建健康产业基金等多种方式多渠道融资，并通过并购投资、整合联盟、共享合伙等多种方式全力打造其全健康产业生态体系，因医学服务和健康管理服务类业务多为投资额相对较大且投资回收期较长项目，故此相关业务资金需求主要为投资并购资金需求，其最近一年来应偿付债务金额下降至约16.57亿元，资产负债率显著下降，且均处于已续期或沟通进展良好续期手续办理中。
经向控股股东及其关联方进一步了解，其近期暂无新的重大投资项目且正积极对旗下资产进行分类整合以促使各业务板块更加专业化、规范化发展，同时对旗下部分产业园轻资产化运作以获取更充沛资金孵化所拥有的众多优质健康产业项目。
随本公司“三线一带”发展战略的持续推进，公司业务持续发展，业务区域不断向华西、西北扩充，清华卓健本次出售所持有的四川贝尔康股权并由本公司控股收购交易事项，旨在促进控股股东及其关联方各业务板块专业化发展的同时，实现本公司向华西及西北业务的延伸发展，符合交易各方业务发展和经营管理需
要，控股股东及其关联方不存在通过本次交易缓解资金压力情形。
（4）四川贝尔康现有股东及前次退出股东是否与公司、控股股东及其关联方等存在关联关系或其他潜在利益安排，并说明公司此前披露拟收购四川贝尔康100%股权，现仅向关联方清华卓健收购60%股权的主要原因，后续是否存在进一步收购计划。
回复：
（1）四川贝尔康现有股东为公司法人清华卓健、自然人李海英、自然人李大江，前次退出股东为自然人代军，法人股东清华卓健与公司存在关联关系；自然人李海英与李大江系姐弟关系，自然人代军系李海英配偶，自然人李海英、李大江及代军三人与公司、控股股东及其关联方等均不存在关联关系，亦不存在其他潜在利益安排。
（2）公司此前披露拟全资收购四川贝尔康，系当时该公司在册股东有完全退出股东会的初步意向，但各方未有最终形成一致决定。清华卓健投资入股后并经过一年多的运营发展后，作为创始股东的上述少数股东，对四川贝尔康的发展信心进一步增强并看好其未来发展潜力，其在本次并购方案磋商过程中提出希望继续持有，交易各方基于前述原因综合考虑，达成由公司收购清华卓健持有60%股份的一致意见。
上市公司暂无继续收购四川贝股权计划，后续期间若推出进一步收购计划，公司将严格遵守交易规则、公司章程及相关管理规定办理并及时予以披露。
2.公告显示，四川贝尔康股东全部权益在评估基准日的母公司净资产为5,055.35万元，采用收益法评估价值为4.5亿元，增值率717.39%。请公司补充披露：
（1）四川贝尔康最近三年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据；
回复：
贝尔康最近三年一期主要财务指标（合并口径）列表如下：
单位：人民币万元
期间
科目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年3月
（已经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 50,659.45 76,745.15 92,814.56 97,064.31
负债总额 44,766.54 73,055.81 85,606.33 89,035.41
净资产 5,892.91 3,689.35 7,208.23 8,028.91
营业收入 114,132.11 122,092.87 143,700.79 41,525.61
净利润 839.73 2,239.38 3,762.22 820.68
扣非后净利润 834.07 2,265.46 3,929.75 847.04
（2）清华卓健取得标的公司股权时的定价依据、标的资产估值及评估方法，并说明与本次评估的差异及原因；
回复：
1）、清华卓健取得标的公司股权时的定价依据、标的资产估值及评估方法
经向关联方了解，清华卓健收购四川贝尔康医药有限公司60%股权时未进行资产评估或预估，根据武汉清华卓健医疗投资管理有限公司与代军、李海英、李大江签订的《关于四川贝尔康医药有限公司的股权转让协议》知悉，其股权定价是以2017年3月31日为基准日，转让方向受让方承诺四川贝尔康未来三个会计年度（2018年、2019年、2020年承诺净利润不低于3,400.00万元、3,910.00万元、4,497.00万元）平均净利润9倍（PE）协商确定标的公司100%股权价值为3.54亿元，对应60%股权转让对价合计为2.124亿元。
2）、本次现金收购资产的定价依据、标的资产估值及评估方法
本次现金收购标的公司60%股权，中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，通过两种途径对四川贝尔康进行估值。
经实施评估程序后，于评估基准日，四川贝尔康的股东全部权益在持续经营的假设前提下两种评估方法的评估结论：收益法的评估值45,000.00万元，资产基础法的评估值为10,591.60万元；两种方法的评估结果差异34,408.40万元，差异率为324.86%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，不能全面、合理的体现企业的整体价值，且采用资产基础法也无法全面涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值；收益法评估的企业价值中不仅体现账面资产所反映的资产价值，且全面包含了客户资源、销售网络、市场关系、商誉、人力资源等无形资产所能带给企业的收益价值，而资产基础法无法体现部分无形资产所带来的收益价值。
本次评估最终以收益法评估结论作为四川贝尔康的股东全部权益价值的最终评估结论，即四川贝尔康股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为45,000.00万元；较四川贝尔康（母公司口径）账面净资产5,055.35万元评估增值39,494.65万元，增值率为717.39%；较四川贝尔康（合并口径）账面净资产8,028.91万元评估增值36,971.09万元，增值率为460.47%。
本次现金收购标的资产交易是以最终确定的评估结论进行定价，对应四川贝尔康60%股权收购对价为27,000.00万元。
3)、两次收购价差异及原因
清华卓健收购四川贝尔康60%股权转让对价合计为21,240.00万元，本次现金收购四川贝尔康60%股权收购对价为27,000.00万元，二者差异为5,760.00万元。差异主要原因：
从市盈率PE角度分析，经计算四川贝尔康（合并口径）预测期2019年-2024年六年PE均值为10.57倍，高于清华卓健以承诺期平均净利润的9倍，二者均低于近期可比交易案例PE均值14.08倍。
近期交易案例PE均值表：
交易时间 评估基准 收购方 被收购方 收购市盈 收购比 收购价格 评估增值
日 率（倍） 例 （万元） 率
2019.11.30 2019.6.30 南京医药 恩华和润 12.64 70% 7,224.00 334.72%
2018.10.30 2018.5.31 鹭燕医药 成都禾创 20.94 100% 20,940.00 194.91%
重庆医药
2017.12.26 2017.8.31 重庆建峰 集团宜宾 11.60 90% 20,180.00 560.46%
医药
2017.11.23 2017.7.31 重庆建峰 甘肃重药 11.51 75% 11,603.11 510.68%
2017.3.30 2016.12.31 鹭燕医药 四川世博 11.76 51% 10,200.00 480.08%
2014.6.24 2014.4.30 上海医药 山东上药 16.69 75% 40,700.00 446.78%
2014.6.24 2013.12.31 上海医药 山东商联 11.62 35% 3,045.00 249.57%
2014.6.14 2013.12.31 上海医药 陕西华信 15.89 70% 23,607.00 945.18%
平均值 14.08 465.30%
注：以上数据均为根据上市公司公开信息（公告）整理计算而得。
上述案例被收购标的与四川贝尔康一样均属区域有较强竞争力的医药流通企业。
从净利润角度分析，本次评估是在近年来历史发展的基础上对未来五年及一期（2019年4-12月、2020年-2024年）的净利润进行预测，根据企业管理层提供数据，六年（含2019年）预测期的净利润均值为4,474.29万元，高于清华卓健收购时以2018年、2019年、2020年为承诺期的三年净利润均值3,935.67万元。
综上所述，两次股权收购的交易定价依据、模式不同，交易时间亦不同，存在差异是正常的。通过对收益法的可行性、主要评估参数的合理性、恰当性及收益法增值原因、以及从市盈率PE角度及近期交易案例评估增值率进行分析，通过收益法测算出的评估结论是符合企业价值水平的、合理的。
（3）标的公司短期内大幅增值及清华卓健通过交易获取投资收益的原因与合理性，本次交易是否有损上市公司利益；
回复：
清华卓健收购四川贝尔康60%股权转让对价合计为21,240.00万元，本次现金收购四川贝尔康60%股权收购对价为27,000.00万元，增值5,760.00万元。增值主要原因：
1）从企业成长能力分析
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析，近二年来企业平均的营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率、资本积累率分别为12.21%、125.10%、111.67%、10.60%，表明企业具有较强成长能力。
2）从企业盈利能力
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析，近三年来平均的净资产收益率、总资产报酬率分别为21.24%、68.29%，分别高于中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家可比公司上述各指标的平值12.20%、7.69%，表明企业具有较强的盈利能力。
3）从企业净利润增长情况分析
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析，2016年、2017年、2018年、2019年1-3月的净利润（合并口径）分别为839.73万元、2,239.38万元、3,762.22万元、820.68万元，2017年、2018年净利润增长率分别为166.68%、68.00%，增长幅度较大。2018年超出清华卓健收购股权时业绩承诺净利润362.22万元；根据企业提供的财务报表，2019年1-11月未经审计的净利润（合并口径）为4,105.41万元，已超出业绩承诺净利润195.41万元，其自清华卓健2017年3月收购以来至2019年11月累计实现新增留存收益超过10,000万元，该期间标的公司未发生重大不利变化，即四川贝尔康60%股权价值增长参考值不低于6,000万元，充分表明标的公司成长性高于清华卓健收购时预期。
4）从市盈率PE角度分析
经计算四川贝尔康（合并口径）预测期2019年-2024年六年均值PE为10.57倍，高于清华卓健以三年承诺期为平均净利润的9倍（PE）。
综上所述，结合对同行业可比交易情况、本次交易评估假设的合理性、主要评估指标选取的依据和本次交易标的评估大幅增值是否显著高于行业平均水平说明分析（详见下述第（四）点说明），本次通过收益法确定评估结论公允地反映了标的公司的市场价值，具有公允性、合理性，标的公司短期内大幅增值是合理的，清华卓健通过交易获取投资收益是合理的，本次交易不存在损害上市公司利益情形。
（4）结合同行业可比交易情况，详细说明本次交易评估假设的合理性与主要评估指标选取的依据，并说明本次交易标的评估大幅增值是否显著高于行业平均水平。
回复：
1、交易评估假设的合理性
根据国家有关资产评估的有关规定，在采用收益法进行企业整体价值评估时，不论采用何种具体预测方法，首先都应进行预测前提条件的设定。因为无论如何，企业未来可能面临的各种不确定性因素是无法一项不漏的纳入评估参数中的。科学、合理地设定预测的前提条件是必需的。本次评估主要是根据国家有关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，这些假设前提条件包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设等一般假设和无重大变化假设、资产持续使用假设、无通胀影响假设等特殊假设：
本次对四川贝尔康进行企业整体资产价值的评估所获得的评估结论，必须基于我们所做假设成立的前提下而成立。除上述交易假设、公开市场假设外，评估机构所做的其它假设的合理性分析如下：
（1）持续经营的假设及折现年期的确定
根据资产评估行业规范，判断企业是否可以持续经营，主要应考虑以下方面：
1）评估目的。即引起此次企业评估的经济活动要求企业持续经营；
2）企业提供的产品或服务是否为市场所需要；
3）企业要素资产的功能和状态是否满足企业持续经营。
现就上述方面分析如下：
1）本次评估目的是股权收购。评估机构了解到公司在评估目的实现后，将会对标的公司进行继续经营。而且四川贝尔康业已表现出一定的赢利能力和发展前景，作为理性的投资者，对于可以持续带来利润的企业一般是不会将其清算或终止经营的。
2）根据评估机构现场勘察了解的情况，四川贝尔康是医药流通企业，主要是从事药品批发及零售，企业提供的服务是市场所需要。经十多年经营发展，企业具有较强的成长能力和盈利能力、完善的销售网络覆盖、相对完善和持续优化的产品结构、较强综合服务能力，比较稳定的管理团队、具备行业必须经营资质；从行业角度，2018年全国药品流通市场销售规模稳步增长，医药流通行业销售规模保持稳定增长态势。
同时评估机构根据四川贝尔康提供的财务资料，该公司2006年4月设立，2016年实现营业收入114,132.11万元（合并口径），实现利润总额996.63万元（合并口径）；2017年实现营业收入122,092.87万元（合并口径），实现利润总额2,951.21万元（合并口径）； 2018年实现营业收入143,700.79万元（合并口径），实现利润总额5,022.59万元（合并口径）；可预见四川贝尔康具有一定的盈利能力。根据上述分析，四川贝尔康未来是可以获得持续的利润收入的。
因此，四川贝尔康满足持续经营的条件，故持续经营的假设成立。该假设成立后，评估机构根据该假设确定折现期为无限年期。
（2）涉及营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等因素预测的假设前提
由于四川贝尔康从事药品批发及零售，经营代理的药品品规种类近20,000种，本次收益法评估主要是依据企业历史的财务数据和财务指标进行预测，对照同行业其他企业的财务数据和财务指标进行分析和判断我们预测值的合理性。基于上述原因，为保持评估报告的严谨性，评估机构在评估报告中对有关内容作出了无重大变化假设、无不利影响、无通胀影响、各类资质到期能续展等评估假设。
综上所述，评估报告中评估假设是合理的。
2．主要评估参数选取
（1）本次评估未来收益的预测基础资料由四川贝尔康管理层提供，评估师在分析该预测基础资料时，与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程的可能性、合理性，结合宏观经济、行业分析、企业管理层的预测以及企业目前的实际经营能力、客户资源等信息后，综合做出了营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业外收支、折旧与摊销、资本性支出、所得税费用等未来年度数据的预测。
本次评估预测四川贝尔康（合并口径）在2019年4-12月期间的营业收入为123,272.98万元，评估基准日至2019年11月31日之间四川贝尔康（合并口径）的未经审计营业收入为107,909.85万元）基本验证了我们判断的合理性；预测期2020-2024年度的营业收入增长率分别为12.22%、9.29%、7.57%、5.73%、4.64%，根据《2018年药品流通行业运行统计分析报告》，根据《2018年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通行业的25家上市公司2018年主营业务收入同比增长15.50%，本次评估采用的四川贝尔康预测期营业收入增长率均低于25家上市公司平均水平。
本次评估预测四川贝尔康未来五年及一期（2019年4-12月、2020-2024年度）销售毛利率分别为8.41%、8.24%、8.21%、8.19%、8.17%、8.16%，均低于四川贝尔康经审计二年及一期（2017年、2018年、2019年1-3月销售毛利率分别为10.55%、9.19%、8.91%）的平均值9.55%，也低于可比五家公司前三年度的平均值11.90%及全国医药流通行业前三年度的平均值20.95%。
经测算，本次评估预测四川贝尔康（合并口径）在2019年4-12月期间的净利润为2,121.80万元，而评估基准日至2019年11月31日之间四川贝尔康（合并口径）未经审计净利润为3,284.73万元，高于预测本次预测的净利润，表明在预测净利润是比较谨慎的；未来五年及一期（2019年4-12月、2020-2024年度）的销售净利率分别为1.72%、1.98%、2.18%、2.24%、2.34%、2.32%，低于2018年度实际销售净利率2.62%，也低于可比五家公司前三年度的平均值3.30 %及全国医药流通行业前三年度的平均值5.20 %。
综上所述，在本报告假设前提条件下，结合企业历史财务数据和指标进行预测未来数据是合理的。而评估基准日至2019年11月31日期间四川贝尔康的实际经营状况，基本验证了我们判断的合理性及谨慎性。
（2）折现率的确定
折现率又称期望投资回报率，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权收益率和所得税调整后债权回报率的加权平均值。
由于四川贝尔康不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered Beta）；第二步，按照收益额与折现率协调配比的原则，权益自由现金流量只能用股权收益率来折现。股权收益率采用资本资产定价模型（CAPM模型）确定。
根据中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家行业同类企业的市场公开数据计算出的债权比例、股权价值比例，以及标的企业四川贝尔康特有超额收益风险（特有风险收益率Rs为2.50%），计算确定其折现率为10.80%。考虑到测算出的折现率在合理范围内，故评估机构认为按10.80%作为被评估单位的折现率是恰当的。3、收益法净资产评估值较账面价值大幅增值原因及合理性。
（1）评估增值的原因
经实施收益法评估程序后，四川贝尔康股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为45,000.00万元，净资产评估价值较母公司口径账面净资产5,505.35万元评估增值39,494.65万元，增值率为717.39%；较合并口径账面净资产8,028.91万元评估增值36,971.09万元，增值率为460.47%。
评估增值主要原因是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上未反映在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的稳定的客户资源、完善的销售网络、科学的经营管理水平、营运资质等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。因为四川贝尔康近年来经营收益较好且稳中有升，且所在行业有较好的发展前景，根据四川贝尔康预期的未来收益的折现，以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现较大增值。主要体现在以下方面：
1）企业具有较强的成长能力
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析，近二年来企业平均的营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率、资本积累率分别为12.21%、125.10%、111.67%、10.60%，表明企业具有较强成长能力；依据《2018年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通行业 2018年度销售额增长率为8.60%，未来在国家倡导大健康政策下，医药流通行业将更加具有广阔的发展前景。
2）具有较强的盈利能力
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析，近三年来平均的净资产收益率、总资产报酬率分别为21.24%、68.29%，分别高于中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家可比公司上述各指标的平值12.20%、7.69%，表明企业具有较强的盈利能力。
3）完善的销售网络覆盖：目前四川贝尔康销售结构合理，商业分销、医疗配送和零售终端配送三大业务均衡发展，在四川省内建立起较为广泛的销售网络，四川贝尔康拥有70%的商业批发客户、60%的等级医院、40%的终端药店；直接拥
有近2100家加盟药店，位于四川省第4名；较好的客户质量和不断完善的销售
网络将会为四川贝尔康配送业务持续增长提供不断的驱动力。
4）相对完善和持续优化的产品结构：四川贝尔康在不断开拓销售渠道，增加医院开户数量和新增加盟药店的开发，提供渠道覆盖率的同时对配送的品种不断进行调整，淘汰不活跃的品种，增加优势品种，在保证优质品种的同时使其销售的品种数、品规数不断增加。
5）综合服务能力较强：四川贝尔康拥有敬业的营销和管理团队、同时其团队具有对市场环境变化的准确预判和快速高效的应变能力；在信息化支撑的高效服务和有效控制相结合的内部管理体系支持下提供配送业务的渠道增值服务能力；并对西部区域分销业态渠道和价格管控能力较强，具有良好的社会形象。6）区域优势明显：在商务部发布的《2018年药品流通行业运行统计分析报告》暨2018年中国医药商业百强榜四川贝尔康以超过14.37亿元的营业收入，位列第89位，较2017年排名上升13位。荣获全国工商联医药业商会颁发的“2018年度全国百家优秀民营医药商业流通企业”大奖，排名第52位。
（2）评估大幅增值合理性
1）从市盈率PE角度分析
近几年，对于行业地位表现突出的企业，尤其是区域市场排名比较靠前的企业，其并购市盈率倍数均较高，具体情况见本回复2第（2）条第3项“近期交易案例PE均值表”。
经计算四川贝尔康（合并口径）2018年、预测期2019年-2024年六年PE均值分别为11.96倍、10.57倍，低于近期可比交易案例PE均值14.08倍。
2）从评估增值率角度分析
南京医药、上海医药等8家近期收购案例计算评估增值率均值为465.30%，四川贝尔康（合并口径）增值率为460.47%。四川贝尔康（合并口径）接近略低于行业均值。
综上所述，通过对收益法的可行性、主要评估参数的合理性、恰当性及收益法增值原因，并从市盈率PE角度及近期交易案例评估增值率进行分析，评估机构认为通过收益法测算的评估结果是符合企业价值水平的、合理的，本次交易标的公司的评估增值率未超过行业交易案例增值率的平均水平。
评估机构意见
本次交易的评估机构中铭国际对《问询函》中上述要求评估机构发表意见的回复摘要如下，全文详见《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司现金收购]资产暨关联交易事项的问询函》有关评估问题的复函。
评估机构中铭国际认为：
新疆同济堂健康产业股份有限公司拟以现金2,7000.00万元的价格收购清华卓健持有的四川贝尔康60%的股权项目，收益法中对未来收益预测是合理的、可实现的，折现率确定是恰当的，以收益法测算出的评估结论是符合企业价值水平的、合理的；由于两次股权收购的交易定价依据、模式不同、确定定价参数数值不同、交易时间不同，故两者存在差异是正常的；四川贝尔康具有较强盈利能力和成长能力，在网络覆盖、品种资源、经营资源以及经营团队等方面的经营基础良好，区域竞争优势明显，行业地位比较突出，标的公司短期内评估值较清华卓健股权收购价大幅增值是合理的、清华卓健通过交易获取投资收益是合理的；通过对南京医药、上海医药等8家近期收购案例分析，四川贝尔康（合并口径）预测期PE均值低于可比交易案例PE均值，评估增值幅度未超过医药流通行业可比交易案例的平均水平，本次交易不存在损害上市公司利益情形。
3.公告显示，截止2019年6月30日，清华卓健总资产6193.64万元，净资产-26.49万元，总收入0万元，净利润20.17万元；同时，交易标的股权由于标的自身贷款，质押给四川天府银行股份有限公司成都金牛支行。请公司补充披露：
（1）结合清华卓健近三年主要业务发展状况及持有四川贝尔康60%股权的情况，说明其暂无营业收入以及净利润较低的主要原因；
回复：
经向关联方了解，清华卓健成立于2015年8月，法定名称为武汉清华卓健医疗投资管理有限公司，其设立的宗旨是医疗投资管理及相关配套业务投资，近三年主要开展了两宗投资业务，分别是2016年3月投资的上海拓旗医疗投资有限公司及2018年4月投资的四川贝尔康医药有限公司，清华卓健致力于投资和管理，自身未开展具体业务且其相关投资暂未进行利润分配，故暂无业务收入且净利润较低。
（2）清华卓健所持有的四川贝尔康60%股权的质押情况，包括质押时间、质押期限、融资金额及用途等；
回复：
上述四川贝尔康60%股权质押系清华卓健作为股东以所持标的公司股权为标的公司四川贝尔康在银行贷款提供质押担保的行为，质押具体情况见下表：
借款人 贷款人 质权人 质押时间 质押期限 融资金额 融资用途
四川天府 四川天府 2018年9
四川贝尔 银行股份 银行股份 2018年9 月4日—— 补充流动
康医药有 有限公司 有限公司 月4日 2021年7 9600万 资金
限公司 成都金牛 成都金牛 月11日
支行 支行
（3）上述股权质押是否拟在本次交易前解除，标的公司其他股东是否同比例进行质押；若否，请说明相关质押是否对本次交易构成障碍、是否有损上市公司利益。
回复：
四川贝尔康已与四川天府银行股份有限公司成都金牛支行实现良好的沟通，天府银行将启动办理解质押手续协助完成本次交易股权过户登记，清华卓健所持有标的股权质押将在本次交易前予以解除，如天府银行需要，公司亦将配合在股权过户登记完成后再次为四川贝尔康该笔贷款提供担保，故不会对本次交易构成障碍，亦不会有损上市公司利益。
标的公司其他股东已为四川贝尔康该笔贷款与清华卓健同时进行了同比例质押。
4.公告显示，清华卓健承诺四川贝尔康2019年度、2020年度两年业绩承诺期的净利润分别不低于3,910万元、4,497万元，如四川贝尔康当年度扣除非经常性损益的净利润未达到承诺净利润，则清华卓健应当按当年承诺与实现净利润数之差额9倍的百分之六十对公司进行补偿。请公司补充披露：
（1）结合标的公司近年的业绩变化情况以及采用收益法对未来业绩的评估预测情况，说明上述业绩承诺的合理性与可实现性；
回复：
1）近年来业绩变化及未来业绩评估预测对比分析
四川贝尔康2016、2017、2018三年实现营业收入分别为114,132.11万元、122,092.87万元、143,700.79万元，平均增长率为12.21%；实现扣非后净利润分别为834.07万元、2,265.46万元、3,929.75万元，平均增长率为117.06%；
本次收益法评估预测四川贝尔康（合并口径）在2020年度-2024年度的营业收入增长分别为10.25%、9.29%、7.57%、5.73%、4.64%，
本次评估预测四川贝尔康（合并口径）未来五年及一期（2019年4-12月、2020-2024年度）销售毛利率分别为8.41%、8.24%、8.21%、8.19%、8.17%、8.16%，均低于四川贝尔康经审计二年及一期（2017年、2018年、2019年1-3月销售毛利率分别为10.55%、9.19%、8.91%）的平均值9.55%，也低于全国医药流通行业前三年度的平均值20.95%。
本次评估预测四川贝尔康（合并口径）未来五年及一期（2019年4-12月、2020-2024年度）的销售净利率分别为1.87%、2.09%、2.29%、2.35%、2.46%、2.43%、2.43%，低于2018年度的2.62%，并低于全国医药流通行业前三年度的平均值5.20 %。
上述销售收入、销售毛利率及销售净利率对比可以看出，本次业绩承诺预测具备较充分的历史业绩基础支撑。
2）四川贝尔康具备良好自身优势
四川贝尔康是一家专业从事药品批发、分销、直营连锁、加盟连锁、医院纯销、电子商务和中药制造业务的现代化医药健康产业集团型企业，面向省内各级医疗机构和国内外医药生产企业、流通企业提供医药物流配送和渠道增值服务，其具备相对完善的区域销售网络及相对完善和持续优化的产品结构，较强的综合服务能力，在盈利能力、经营资源以及经营团队等方面的经营基础良好。
综上所述，鉴于本次并购为同行业并购，同济堂作为全国性大型现代化医药流通企业，亦将有利于提升四川贝尔康在经营管理、区域覆盖和产品辐射等多方面的能力，其未来将获得更大的发展空间，本次收益法评估中，合理考虑了预测期收入增长的各项因素，合理预估了销售毛利率及销售净利率变化情况，预测业绩承诺具有合理性和可实现性。
（2）上述业绩补偿标准“差额9倍的百分之六十”的实质及其审慎性，并结合本次交易价款的支付安排，说明公司对交易对方未来可能存在的业绩补偿义务是否设置了有效的履约保障措施；
回复：
公司与清华卓健在在《股权转让协议书》中对未完成业绩承诺的情形进行了补偿条款的约定，具体如下：
在业绩承诺期内，除非出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素以及国家政策出现重大不利影响导致同行业及贝尔康医药业务无法正常开展的情形外，贝尔康医药当年度扣除非经常性损益的净利润未达到转让方承诺之净利润，则转让方应当按当年承诺净利润与当年实现净利润数之差额的9倍的百分之六十对受让方进行补偿，即：应补偿金额=（当年业绩承诺期承诺净利润－当年实现净利润数）×9×0.6。
如贝尔康医药上年度没有完成承诺业绩的100%，下年度累计超额完成的，超额部分累计到上一年度，亦视同上年度完成的业绩；甲方应当于下年度将乙方由于上年度未完成承诺业绩而按本协议第5.2条支付给甲方的补偿按比例相应退还给乙方。
根据上述计算原则，利润补偿额是出让方以所对应业绩承诺年度累计未完成额9倍按公司60%持股比例予以补偿，实际为累计未完成承诺业绩的5.4倍，是对未达预期的业绩承诺部分对应的估值溢价的退回和补偿，按9倍计算系参考同行业非上市股权收购溢价区间在8－12倍一般考虑，鉴于是对两个年度累计而非平均计算，故对公司的投资收益和本金回收均有充分保障。股权转让双方已就该事项在《股权转让协议书》中进行了明确的约定，预计实现上述业绩承诺具备合理性与可实现性，故未有设置其他履约保障措施。若承诺方无法补偿，可协商用其持有的其他优质股权支付（协议中尚未约定），协商不成，将走法律途径。本次收购若标的公司业绩不达预期，仍然存在标的公司股东无法偿付业绩补偿款项，进而给公司带来损失的风险。
（3）结合本次交易溢价情况，以及标的公司后续业绩实现的不确定性，进行充分风险提示。
回复：
关于公司收购资产暨关联交易事项的风险提示：
1）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产四川贝尔康60%股权的评估值为27,000万元，增值率为717.39%，经交易各方协商，标的资产作价27,000万元。标的资产的评估增值率较高，提醒投资者注意标的资产估值风险。
2）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成约2.14亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果四川贝尔康未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司损益造成不利影响，提请投资者注意。
3）业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为两年，即2019年至2020年。交易对方承诺在2019年、2020年实现净利润分别不低于3,910万元、4,497万元。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意。
4）本次交易尚需审计机构出具四川贝尔康更新一期的审计报告后提交公司股东大会审议，如未能获得股东大会审议通过，则存在交易无法实现的风险，提请投资者注意。
5.公告显示，本次交易对公司的资产负债结构会产生一定影响；同时，公司此前披露的1亿元回购计划截至2019年11月底仅实施99.19万元。请公司补充披露：
（1）本次交易是否产生商誉，以及本次交易对公司资产负债结构的具体影响；
回复：
拟以2019年3月31日为基准日，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中形成21,407.98万元商誉。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，四川贝尔康不存在对外担保、委托理财等情况。
2019年3月31日合并贝尔康主要资产负债结构影响详见下表：主要资产负债指标 新疆同济堂 合并贝尔康 变动值 变动比率
资产总额 903,243.63 996,007.06 92,763.43 10.27%
负债总额 256,934.19 345,969.60 89,035.41 34.65%
净资产 646,309.44 650,037.46 3,728.02 0.58%
资产负债率 0.28 0.35 0.07 25.00%
（2）结合本次交易价格和支付安排、公司现有负债结构、最近一年到期债务金额、经营性现金需求，说明大额现金支出是否会对公司现有经营状况、债务偿还、回购计划实施等方面造成负面影响；
回复：
本次交易价格为2.7亿，以现金方式分两次各支付50%额度，截止2019年9月30日，公司短期借款7.03亿，经营活动产生现金流量净额8.36亿元，经营性活动现金较为充沛，本次交易交割支付后，公司业务区域将进一步向全国扩充，盈利能力进一步增强，公司亦将进一步加大应收款项回收及应付款项的控制管理，加大和开辟更多银行等多渠道融资、优化资产负债结构以满足公司经营业务日益
增长的需要，本次收购支出不会对公司现有经营状况、债务偿还、回购计划实施
等方面造成负面影响。若回购计划确需变更或终止的，公司会及时披露，并履行
相应决策程序。
（3）此前，公司曾出现过对湖北康利来药业有限公司、监利县华龙药业有限公司等子公司失控的情况。结合标的公司董事会构成与经营管理权安排等，说明公司未来整合、控制标的公司的保障措施。
回复：
鉴于公司曾出现过公司持股比例未超过50%而公司通过在董事会占多数而合并的控股子公司，其董事会表决时2分之1即可，少数股东兼任管理层因整体战略思路、经营发展目标协调一致性未能跟上公司整体发展部署，致使出现该子公司因兼任管理层的股东和董事在执行过程中与公司目标存在差异从而导致子公司失控情形。
本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例为60%，公司将召开四川贝尔康股东会修订标的公司章程，公司委派3名董事进入标的公司5人组成的董事会，并由公司委派的董事出任董事长，未来董事会表决时人数达到五分之三通过方可执行；同时公司委派2名监事进入标的公司3人组成的监事会，并派驻财务总监、副总经理等高级管理人员及其他管理人员，强化对标的公司的内部控制和分权机制等管控制度建设及细化董事会领导下的总经理议事规则等并切实执行，坚决杜绝再次出现子公司失控情形。同时严格按照上市公司治理准则等法律法规及公司各项管理制度，依法依规治理四川贝尔康，并在管控过程中对四川贝尔康的管理模式和管理制度持续完善和优化，使其与上市公司的整体战略、经营目标协调一致，形成相互关联、相互配合的有机体系。
6.公告显示，截至2019年3月31日，四川贝尔康1.63亿元其他应收款中，其他往来款1.59亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额1.17亿元，其中包括对原股东代军6350.39万元的代垫款。其他应付款1.29亿元，其中包括代垫采购货款及往来款借款1.26亿元；账龄超过一年的大额其他应付款中包括对清华卓健8500万元的代收款。请公司补充披露：
（1）上述其他往来款的具体内容，包括形成原因、发生时间、收款期限、应收对象及是否为关联方，是否构成资金占用；
回复：
截止2019年3月31日，其他往来款余额为158,679,548.20元，各款项形成原因、发生时间、收款期限、应收对象及是否关联方等事项，详见下表：
是否 是否
债务人单位名 截止2019年3 发生时间 形成原因 收款期限 关联 构成
称 月31日余额 方 资金
占用
代军 63,503,886.11 2018年、2019 代垫款 2019年12 是 否
年 月31日前
四川贝尔康大 2018年、2019 2019年12
药房连锁有限 24,527,265.32 年 往来款 月31日前 是 否
公司
2017年、2018 往来款及 并购交易完
四川省君宏医 12,931,098.96 年、2019年 股权交易 成后1年内 否 否
药有限公司 款
四川贝尔康中 2019年12
药饮片有限公 10,189,827.46 2016－2019年 往来款 月31日前 是 否
司
四川众利融资 5,602,500.00 2016年以前 往来款 2019年12 是 否
担保有限公司 月31日前
四川蜀原欣诚 5,376,243.42 2018年、2019 往来款 2019年12 是 否
投资有限公司 年 月31日前
邓毅 2,450,000.00 2017年 往来款 并购交易完 否 否
成后1年内
金本红 2,439,049.23 2016－2019年 往来款 同上 否 否
四川成都同道 同上
堂制药有限责 2,000,000.00 2019年 往来款 否 否
任公司
李大江 1,855,999.06 2018年、2019 往来款 同上 否 否
年
是否 是否
债务人单位名 截止2019年3 发生时间 形成原因 收款期限 关联 构成
称 月31日余额 方 资金
占用
四川鹏远房地 同上
产开发有限责 1,700,000.00 2016年以前 往来款 否 否
任公司
成敏 1,624,576.62 2017年 往来款 同上 否 否
鲜思洪中医内 1,200,000.00 2019年 往来款 同上 否 否
科诊所
陈开迅中西医 1,123,337.50 2019年 往来款 同上 否 否
结合诊所
茂凌诊所 1,000,000.00 2019年 往来款 同上 否 否
杜小林中西医 1,000,000.00 2019年 往来款 同上 否 否
结合诊所
张卉 916,105.28 2018年 往来款 同上 否 否
聂成 865,115.85 2017年 往来款 同上 否 否
四川盛世康健 669,538.12 2018年、2019 往来款 同上 否 否
医药有限公司 年
四川海棠医药 648,618.00 2019年 往来款 同上 否 否
有限公司
王燕君 631,988.19 2017年 往来款 同上 否 否
四川乐至县大 同上
药房连锁有限 500,000.00 2019年 往来款 否 否
公司
梁海波 327,810.13 2019年 往来款 同上 否 否
同济堂医药有 300,000.00 2018年 往来款 同上 是 否
限公司
其他 15,296,588.95 2016-2019年 往来款及 同上 否 否
其他
合计 158,679,548.20
（2）标的公司对原股东代军6350.39万元代垫款的具体形成原因、发生时间、收款期限与收款安排；
回复：
四川贝尔康医药有限公司以前年度已对外处置持有的股权投资，但尚未收回部分投资转让款，为减少该部分债权的收回风险，根据代军与四川贝尔康医药有限公司的债权转移协议，相关股权转让款债权原价转移给代军，由代军负责收回，并由代军承担向四川贝尔康医药有限公司进行偿还的义务，相关股权转让款金额为38,730,947.52元。
另外，为减少对外债权的收回的风险，对部分长期未能收回的往来款债权，根据代军与四川贝尔康医药有限公司的债权转移协，相关的往来款债权原价转移给代军并在本次并购交易完成后1年内结清并由代军之关联人李海英以所持标的公司股权为前述债权债务款项的结清对公司提供担保，相关往来款合计金额为12,738,800.00，详见下表（单位：元）：
债务单位 金额 转移给代军金额
四川金利医药贸易有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00
四川智同医药有限公司债权 288,800.00 288,800.00
蔡永福 300,000.00 300,000.00
社明辉 20,000.00 20,000.00
钟辰直 2,000,000.00 2,000,000.00
熊代宇 1,680,000.00 1,680,000.00
黄鹄 50,000.00 50,000.00
李兴莉 200,000.00 200,000.00
蒲茂 300,000.00 300,000.00
何修武 400,000.00 400,000.00
合计 12,738,800.00 12,738,800.00
除上述款项外，因业务发展需要，代军在各月均在公司借支款项并不定时归还，2018年末代军借支余额为12,621,493.59元，综上所述，截止2018年12月31日止，其他应收款—代军余额为64,091,241.11元。2019年3月代军归还借款587,355.00元，截止2019年3月31日止，其他应收款—代军余额为63,503,886.11元。上述款项代军以其转让四川贝尔康的股权转让款后优先进行偿还，截止2019年3月31日，四川贝尔康医药已代收清华卓健支付原股东股权转让款8,500万元，其中归属于代军部分为4,873万元（截止本公告日已办理抵款手续），余款在本次并购交易完成后1年内结清并由代军之关联人李海英以所持标的公司股权提供担保。
（3）上述其他应付款中1.26亿元的代垫采购货款及往来款借款的具体内容，包括形成原因、发生时间、付款期限、应付对象及是否为关联方；
回复：
截止2019年3月31日，代垫采购货款及往来款借款余额为125,687,201.36元，各款项形成原因、发生时间、付款期限、应付对象及是否关联方等事项，详见下表：
单位名称 截止2019年3 发生时间 形成原因 付款期限 是否关
月31日余额 联方
武汉清华卓健医疗 85,000,000.0 2017年、2018年 代收款 2019年12月 是
投资管理有限公司 0 31日前
孙健 10,430,345.7 2017年、2018 往来款 1年内 否
8 年、2019年
谢元军 5,683,175.48 2017年、2019年 往来款 1年内 否
毛清玉 5,460,000.00 2018年、2019年 往来款 1年内 否
四川省君宏医药有 4,766,371.38 2018年 往来款 1年内 否
限公司
唐量 2,259,741.92 2017年、2018年 往来款 1年内 否
梁国华 1,450,000.00 2018年 往来款 1年内 是
莫智辉 1,440,000.00 2016年以前 往来款 1年内 否
王燕君 1,038,178.86 2017年 往来款 1年内 是
李光威 843,840.00 2016年以前 往来款 1年内 否
安岳县欣通建设投 779,200.00 2018年 往来款 1年内 否
资有限公司
刘闯 700,000.00 2018年 往来款 1年内 否
罗德玉 606,368.52 2017年 往来款 1年内 否
孙雪颖 600,000.00 2017年 往来款 1年内 否
底秀君 441,973.62 2017年 往来款 1年内 否
钟春 360,745.44 2017年、2018年 往来款 1年内 否
肖丽 240,000.00 2019年 股权收购 1年内 否
款
胡根蓉 193,780.30 2018年 往来款 1年内 否
贺丽君 176,639.61 2017年 往来款 1年内 否
代春红 163,625.07 2017年 往来款 1年内 否
代昌昊 148,323.72 2017年 往来款 1年内 否
刘斌（罗燕） 115,528.00 2017年 往来款 1年内 否
杨志 100,000.00 2018年 往来款 1年内 否
四川合升创展医药
有限责任公司药品 100,000.00 2017年 往来款 1年内 否
原料分公司
重庆瀚源药业有限 100,000.00 2016年 往来款 1年内 否
公司
其他 2,489,363.66 2017年、2018 往来款 1年内 否
年、2019年
合计 125,687,201.
36
（4）标的公司对清华卓健8,500万元的其他应付款的具体形成原因、发生时间、付款期限与付款安排。
回复：
系2017年收到清华卓健往来款20,000,000.00元，2018年收到清华卓健65,000,000.00元，以上款项均为清华卓健支付的股权转让款，由四川贝尔康代收，于本次交易完成后一年内优先偿还四川贝尔康原股东代军等对四川贝尔康公司的欠款，结清欠款后的余额支付给原股东。
会计师意见：
本次交易的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《问询函》中上述要求审计师发表意见的回复摘要如下，全文详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司现金收购资产暨关联交易事项的问询函》的复函大信备字【2019】第29-0013号。
会计师在对四川贝尔康2018年度及2019年1－3月财务报表审计过程中已关注到了其他应收款、其他应付款中存在大额的往来款项，我们对其他应收款、其他应付款执行了相关的程序，包括但不限于(1)了解重大明细项目的其他应收款、其他应付款内容、性质、账期，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金、隐形投资、费用挂账、或有损失等现象；(2)了解相关往来款交易的商业理由，获取并核查证实交易的支持性文件，包括但不限于发票、合同、协议等相关文件；（3）结合应收账款、其他应付款等明细余额，检查是否有同时挂账的项目，核算内容是否重复；（4）对其他应收款及其他应付款项实施函证程序；（5）给银行流水及银行收付款回单等，对往来款项发生额实施检查程序。会计师执行了上述相关的审计工作后，获取了充分必要的审计证据，经核查，公司列报的其他应收款、其他应付款情况符合公司实际情况。
7.公告显示，四川贝尔康拥有四川省全省范围内的医疗机构市场和配送能力。请公司补充披露：
（1）四川贝尔康主营业务经营范围、业务类型、区域、市场占有率，主要经营主体及其主要财务指标等经营信息；
回复：
四川贝尔康经营范围：批发：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、药用辅料、医疗器械、化妆品、卫生用品、消毒用品、日用品、机械设备、电子产品、五金交电；会议服务；仓储服务（不含危险品）；网络技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川贝尔康业务类型主要为医疗机构药品批发、商业分销、零售配送，目前销售区域主要为四川省内。依据2017年商务部公布的四川省药品销售总额为810.18亿元，2018年销售额增长了6.4%，2019年同按6.4%的增长率计算，四川贝尔康销售额约占四川省总销售额的1.8%。四川贝尔康目前主要经营主体为四川贝尔康医药有限公司、四川省南部县药业有限责任公司、四川安岳贝尔康医药有限公司，2019年1－3月营业收入占总收入的比例分别为77.02%、6.85%、7.61%。
2019年1－3月主要财务指标如下：
四川贝尔康医 四川贝尔康医 四川省南部县 四川安岳贝尔
指标 药有限公司（合 药有限公司 药业有限责任 康医药有限公
并） 公司 司
销售毛利率 8.91% 6.88% 10.56% 13.63%
资产负债率 91.73% 93.50% 84.05% 92.01%
速动比率 0.91 0.88 1.01 0.90
应收账款周转率 117.75% 163.46% 88.97% 63.54%
存货周转率 224.18% 247.99% 338.86% 211.98%
（2）列示四川贝尔康的主要客户和供应商情况，包括销售/采购金额、对象、账期、是否为关联方，是否存在相关保证金及其性质等；
回复：
四川贝尔康的主要要客户、供应商的情况如下：
①销售量前二十大客户（按2019年1－3月销售金额排序）：
2018年销售 2019年1-3月销 2019-3-31应 是否关 保
客户名称 额（不含税） 售额（不含税） 收账款余额 联方 账期 证
金
四川嘉事蓉锦医 33,013,493.87 11,823,549.38 否 1-3个月 无
药有限公司
四川海王金仁医 44,600,745.95 9,303,893.67 否 1-3个月 无
药集团有限公司
2018年销售 2019年1-3月销 2019-3-31应 是否关 保
客户名称 额（不含税） 售额（不含税） 收账款余额 联方 账期 证
金
四川粤通医药有 46,369,515.55 9,019,270.44 8,125,428.29 否 1-3个月 无
限公司
四川仁通医药有 21,020,471.61 8,075,856.46 3,882,566.71 否 1-3个月 无
限公司
四川合纵药易购
医药股份有限公 27,221,847.64 7,644,643.67 否 1-3个月 无
司
四川龙一医药有 14,589,813.55 6,291,470.68 453,939.25 否 1-3个月 无
限公司
四川泓坤医药贸 18,120,313.38 6,232,980.97 1,956,843.34 否 1-3个月 无
易有限公司
四川桔洲堂医药 25,095,008.69 6,013,180.25 1,726,129.41 否 1-3个月 无
有限公司
四川大众医药有 15,934,104.55 5,826,528.62 否 1-3个月 无
限公司
四川本草堂药业 19,170,018.90 4,855,988.99 1,204,849.97 否 1-3个月 无
有限公司
四川金利医药贸 16,818,516.09 4,730,697.64 否 1-3个月 无
易有限公司
成都北乐帮医药 678,064.92 4,443,455.33 1,663,272.46 否 1-3个月 无
有限公司
泸州金伟医药有 7,432,300.53 3,588,846.77 998,290.45 否 1-3个月 无
限公司
四川省铭源药业 9,011,198.84 3,442,270.78 2,731,604.16 否 1-3个月 无
有限公司
四川海棠医药有 11,342,415.04 3,270,101.53 4,320,305.54 否 1-3个月 无
限公司
四川科伦医药贸 9,962,860.62 3,230,614.61 否 1-3个月 无
易有限公司
泸州本草堂医药 8,810,040.75 3,186,468.39 1,224,440.33 否 1-3个月 无
有限公司
四川聚创医药有 5,486,553.64 2,853,082.63 709,596.91 否 1-3个月 无
限公司
四川省瑞海医药 10,679,453.14 2,384,144.40 否 1-3个月 无
有限公司
成都拜欧药业股 8,210,881.69 2,375,393.64 2,854,348.23 否 1-3个月 无
份有限公司
合 计 353,567,618.9 108,592,438.85 31,851,615.0
5 5
②采购量前二十大供应商（按2019年1－3月采购金额排序）：
2018年采购 2019年1－3月 2019-3-31 是否 保证
供应商名称 额（不含税） 采购额（不含 应付账款余 关联 账期 金
税） 额 方
重庆医药集团四 121,158,060.4 39,106,166.15 35,089,663. 否 1-3个月 无
川医药有限公司 7 64
2018年采购 2019年1－3月 2019-3-31 是否 保证
供应商名称 额（不含税） 采购额（不含 应付账款余 关联 账期 金
税） 额 方
四川科伦医药贸 40,118,991.82 11,623,936.67 4,893,637.9 否 1-3个月 无
易有限公司 7
四川九州通医药 30,975,434.77 9,350,048.22 3,640,932.4 否 1-3个月 无
有限公司 2
四川海王金仁医 43,247,434.29 9,182,525.54 244,421.85 否 1-3个月 无
药集团有限公司
四川合纵药易购
医药股份有限公 30,663,340.66 9,070,722.10 否 1-3个月 无
司
四川嘉事蓉锦医 36,617,728.35 8,669,329.16 317,708.33 否 1-3个月 无
药有限公司
四川大众医药有 16,871,169.46 6,093,018.25 773,992.13 否 1-3个月 无
限公司
哈药集团营销有 5,969,396.55 否 1-3个月 无
限公司
四川本草堂药业 17,694,198.46 5,092,648.55 否 1-3个月 无
有限公司
国药集团致君(深 10,403,629.38 4,795,899.35 3,174,628.1 否 1-3个月 无
圳)制药有限公司 4
安徽华源医药集
团股份有限公司 15,450,097.59 4,772,997.00 否 1-3个月 无
(原安徽华源医药
股份有限公司
四川金利医药贸 18,314,161.75 3,978,502.69 550,458.59 否 1-3个月 无
易有限公司
上药康德乐(四
川)医药有限公司
（原康德乐(四 6,692,181.34 3,687,364.23 4,156,640.0 否 1-3个月 无
川)医药有限公 0
司）
四川粤通医药有 10,174,361.43 3,373,182.50 否 1-3个月 无
限公司
上海信谊联合医 5,127,980.15 3,299,531.02 1,241,257.0 否 1-3个月 无
药药材有限公司 0
成都西部医药经 9,341,991.79 2,777,738.14 1,913,471.1 否 1-3个月 无
营有限公司 3
中山市中智药业 6,075,472.74 2,476,106.06 252,066.41 否 1-3个月 无
集团有限公司
浙江亚太药业股 5,231,696.59 2,410,013.79 1,964,780.0 否 1-3个月 无
份有限公司 0
河北唐明医药有 2,434,049.12 2,256,728.83 否 1-3个月 无
限公司
山东新华医药贸 2,250,997.09 2,210,051.71 2,112,509.1 否 1-3个月 无
易有限公司 0
合计 428,842,977.2 140,195,906.5 60,326,166.
2018年采购 2019年1－3月 2019-3-31 是否 保证
供应商名称 额（不含税） 采购额（不含 应付账款余 关联 账期 金
税） 额 方
5 1 71
（3）列示四川贝尔康近三年的销售毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数、经营活动产生的现金流量净额等经营数据，并与上市公司及同行业公司进行对比，说明相关指标差异原因。
回复：
四川贝尔康近三年主要财务指标数据如下：
指标 四川贝尔康医药有限公司（合并）
2019年1－3月 2018年 2017年 2016年
销售毛利率 8.91% 9.19% 10.55% 8.67%
应收账款周转天数 55.94 46.55 56.49 26.82
存货周转天数 40.15 42.11 38.17 33.50
经营活动产生的现 -1.872.12万元 -20.259.08万 -4,022.07万元 -6,650.11万元
金流量净额 元
同行业上市公司毛利率、存货周及应收收账款周转天数、经营活动现金流量净额等相关指标情况如下：
序 公司名称 年度 毛利率 存货周 应收账款 经营活动产生的
号 转天数 周转天数 现金流量净额
1 柳药股份 2018年度 10.76% 41.71 135.34 2,230.02
2 上海医药 2018年度 14.18% 56.54 83.14 313,511.38
3 九州通 2018年度 8.63% 59.77 72.00 122,202.32
4 第一医药 2018年度 19.37% 81.33 39.69 4,279.34
5 人民同泰 2018年度 12.82% 53.14 130.43 36,645.18
6 南京医药 2018年度 6.61% 36.04 87.80 -36,690.15
7 国发股份 2018年度 19.77% 71.47 258.99 -3,375.16
8 国药股份 2018年度 8.83% 31.43 88.02 98,165.41
9 中国医药 2018年度 20.95% 72.88 98.90 25.78
10 鹭燕医药 2018年度 7.82% 40.60 78.09 12,677.02
11 华通医药 2018年度 14.67% 65.02 75.16 3,763.78
12 瑞康医药 2018年度 19.15% 56.44 156.52 -16,941.49
13 嘉事堂 2018年度 10.23% 34.64 113.56 -29,175.65
14 重药控股 2018年度 8.96% 38.55 118.42 -170,576.23
15 浙江震元 2018年度 20.67% 64.11 58.92 2,548.90
16 英特集团 2018年度 6.61% 41.93 66.67 16,631.42
17 国药一致 2018年度 11.82% 39.22 82.57 132,260.64
18 海王生物 2018年度 13.13% 39.85 154.51 -113,517.55
19 同济堂 2018年度 13.13% 21.42 98.63 -71,080.50
上市公司平均值 13.06% 49.79 105.12
注：以上数据来源于各上市公司年报，上述对标企业为沪深两市医药流通板块企业25家，剔除4家零售连锁企业、试剂耗材综合服务2家。
从上表对比可以看出，四川贝尔康销售毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数、经营活动产生的现金流量净额等经营数据指标与同行业上市公司该类指标均值基本相近，不同企业因具体经营模式、经营策略以及主营业务结构等存在一定差异而导致相关指标存在差异，符合行业特征及自身经营特点。
8.请公司全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见，并详细说明董事会在本次交易中开展的相关尽职调查工作等勤勉尽责义务，及上述意见的详细判断依据。请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
回复：
公司全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见
1、本次交易标的资产估值的合理性
公司就本次交易专门组建了由公司董事及副总经理牵头的专业经营团队开展商务尽职调查、实地考察等工作，并聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行评估并出具了《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于同济堂拟实施股权收购事宜涉及的四川贝尔康医药有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第8009号）（以下简称“《资产评估报告》”），该报告以2019年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对四川贝尔康全部股东权益进行了评估，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果，评估结论认为四川贝尔康净资产（股东全部权益）在评估基准日的母公司净资产为5,055.35万元，评估价值为45,000万元，增值率717.39%。公司结合尽职调查情况并经交易双方参考评估报告并友好协商一致，确定标的资产的交易价格为股份占比60%评估价值，为人民币27,000万元。
为本次交易出具评估报告的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与公司、清华卓健、四川贝尔康均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合相关规定，不会损害公司及中小股东利益。评估基准日至本次交易公告披露日标的资产未发生重大变化事项。
综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2、本次交易标的资产质量
本次交易标的四川贝尔康近二年来企业平均的营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率、资本积累率分别为12.21%、125.10%、111.67%、10.60%，表明企业具有较强成长能力。近三年来平均的净资产收益率、总资产报酬率分别为21.24%、68.29%，分别高于中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家可比公司上述各指标的平值12.20%、7.69%，表明企业具有较强的盈利能力。
综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易标的资产质量良好，具备较强的盈利能力和成长能力。
3、本次交易标的未来盈利预测的合理性
四川贝尔康2017-2018年度净利润复合增长率111.67%，转让方承诺四川贝尔康2019年度、2020年度两年业绩承诺期的净利润分别不低于3,910万元、4,497万元，而实现本次承诺的业绩需要达到的净利润增长率分别为3.93%和15.01%。再加上公司收购四川贝尔康后对其提供的各方面资源的帮助所产生的协同效应，四川贝尔康后续发展得到了充分的保障，其盈利能力也会得到提升。本次交易标的未来盈利预测合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
公司全体董事、监事及高级管理人员针对本次交易所做的尽职调查等相关工作以及所履行的勤勉尽责义务
在前期收购尽调阶段，公司一方面组建并派出自己的专业经营团队开展深入的商务尽职调查，公司管理层也先后实地拜访了四川贝尔康，了解、考察了四川贝尔康的业务经营模式、状况和未来规划；与四川贝尔康管理层进行了数次交流座谈，了解四川贝尔康管理团队的建设情况、管理模式以及管理层对未来的计划等。
另一方面公司还同时聘请了北京德恒律师事务所进行法律尽职调查、大信会计师事务所进行了财务审计和盈利预测、聘请了中铭国际资产评估（北京）有限公司对四川贝尔康的价值进行评估。公司尽职调查的内容包括：
1、基本情况：四川贝尔康历史沿革及历次股权变化、原有股东情况、管理团队情况、组织结构等等；
2、业务相关：人员结构、商业模式、业务资质、供销模式、收入及成本确认模式、行业及上下游情况、客户供应商情况、业务规划情况、未来市场空间、销量情况、竞争对手等等；
3、资产相关：土地房屋等要固定资产情况、专利等无形资产情况等等；
4、财务相关：财务数据、财务真实性、合理性、会计处理规范性等等；
5、法律相关：合规运营情况、行业政策法规等等。
最终，公司结合自身团队的实际尽调、分析、判断，并结合独立第三方机构出具的《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司关于同济堂拟实施股权收购事宜涉及的四川贝尔康医药有限公司股东全部权益资产评估报告》、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川贝尔康医药有限公司审计报告》、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川贝尔康医药有限公司盈利预测报告》等专业报告，启动投资决策程序。
公司董事会在审议相关投资事宜之前，全体董事进行了充分的尽职讨论，与公司高级管理人员之间也进行了充分的沟通。参与董事会表决的董事会成员均亲自出席会议，并对会议材料进行认真审阅，相关议案及议案涉及的协议、审计报告、评估报告等均符合监管机构的规定。同时，相关决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司董事会全体董事对作出相关投资决议事项的决策客观审慎，履行了勤勉尽责的义务。
此外，公司在对该投资项目进行分析研判之际充分考虑了项目实施中的潜在风险，并在《同济堂关于收购四川贝尔康医药有限公司部分股权暨关联交易的公告》中请广大投资者注意投资风险，同时就经营风险作出了专项投资风险提示。
综上所述，公司董事会在收购过程中组建公司自身尽调团队，对标的资产履行了充分的尽调义务，同时也参考了中介机构的专业意见及相关报告。公司董事会对标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行了充分的沟通、讨论，并作出了独立、审慎的判断，履行了勤勉尽责的义务。
独立董事关于本次交易公允性、符合上市公司及中小股东利益的意见
经认真审阅本次交易所涉及的相关资料，包括但不限于资产评估报告等，上市公司独立董事对本次交易发表意见如下：
1、公司就本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行评估，经交易双方协议，本次交易以评估价格定价，定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，关联交易涉及的价格由交易双方自愿作出，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、本次交易具有公允性，符合上市公司及中小股东利益。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2019年12月25日
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