证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-102
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预留限制性股票权益授予日：2019年12月24日
●本次预留限制性股票权益授予数量：33万股
●本次预留限制性股票授予价格：10.35元/股
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年12月24日召开，会议审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年12月24日为预留限制性股票的授予日，授予27名激励对象33万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
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1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持
续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生
就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩
律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于
梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日起至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首
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次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划
权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次
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激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的27名激励对象授
予33万股预留限制性股票。
三、预留限制性股票授予的具体情况
1、预留限制性股票授予日：2019年12月24日。
2、预留限制性股票授予数量：33万股。
3、预留限制性股票授予人数：27人。
4、预留授予价格：本次预留限制性股票的授予价格为10.35元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价20.687元/股的50%，即10.343元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价17.878元/股的50%，即8.939元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况：
预留授予的激励对象共27名，激励对象获授的预留限制性股票分配如下：
激励对象 获授的预留限制性 获授预留限制性股票占本 获授预留限制性股票
股票数量（万股) 次预留授予总量的比例 占当前总股本比例
中层管理人员、核心
技术（业务）人员 33 100% 0.1024%
（共计27人）
合计 33 100% 0.1024%
7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
预留授予的限制性股票限售期分别为12个月和24个月。在预留授予的权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照50%：50%的比例分
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两期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购注销。
公司预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票总量比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12
预留授予权益 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第一次解除限售 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24
预留授予权益 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
第二次解除限售 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交 50%
易日当日止
8、预留限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票解锁除满足激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
预留授予权益在2020年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入和净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除限售 2020年公司营业收入不低于45亿元，且净利润不
低于5亿元.
预留限制性股票第二次解除限售 2021年公司营业收入不低于55亿元，且净利润不
低于8亿元。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
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若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度内达到业绩目标，激励对象才可根据个人绩效考核等级按比例解除限售。个人绩效考核等级对应的解除限售比例规定具体如下：
考核等级 解除限售比例
（A）优秀 100%
（B）良好 80%
（C）合格 60%
（D）不合格 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
9、本次授予预留限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
四、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
根据公司第三届董事会第十五次会议决议，因公司实施了2018年度利润分配方案，预留授予总量由30万股调整为39万股。同时，董事会确定授予27名激励对象33万股预留限制性股票，则原计划预留的限制性股票39万股根据实际授予情况调整为33万股，剩余未授予的6万股预留限制性股票作废。
除此之外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划确定的预留授予权益的激励
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对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、公司第一期限制性股票激励计划预留授予权益的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的预留限制性股票激励对象确定的原则相符。
2、预留授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。预留授予权益的
激励对象不为公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限
制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2019年12月24日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的27名激励对象授予33万股预留限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。
2、本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留限制性股票的授予日为2019年12月24日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2019年12月24日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的27激励对象授予33万股预留限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
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本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象不为董事或高级管理人员。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划预留权益的授予日为2019年12月24日，授予日收盘价格为21.08元/股，基于授予日收盘价格进行测算，本次预留授
予权益的总成本为354.09万元。假设预留限制性股票于2020年1月完成股份
登记，则成本摊销情况见下表：
年份 2020年 2021年 合计
各年摊销限制性股票费用（万元） 265.57 88.52 354.09
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、律师的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，梦百合向激励
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对象授予预留限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，授予条件已
经成就。公司以2019年12月24日为授予日向激励对象授予预留限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有
效。
十一、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，梦百合本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日及其确定过程、预留限制性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，梦百合及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月25日
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