广发证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对梦百合使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕880号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2018年11月8日公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。
公司前期不存在使用闲置募集资金临时补充流动资金情况。
二、募集资金投资项目基本情况
截至2019年12月23日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金计划投入 募集资金实际投入
智能仓储中心建设项目 25,000.00 8,729.07
功能家具研发及产业化项目 16,000.00 4,352.13
综合楼项目 10,000.00 320.19
合计 51,000.00 13,401.39
截至 2019 年 12 月 23 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为36,916.47 万元（包括累计收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过 20,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
公司本次使用部分闲置募集资金为临时补充公司日常经营所用流动资金，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、公司履行的内部决策程序
公司于2019年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、公司不得将本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金直接或间接用于以下用途：
（1）交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；
（2）投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（4）提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。
综上，保荐机构同意梦百合本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（以下无正文）
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