梦百合家居科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性法律文件以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案
因公司实施了2018年度利润分配方案，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将首次授予的限制性股票回购价格由9.55元/股调整为7.0385元/股，首次授予总量由169.50万股调整为220.35万股，预留授予总量由30万股调整为39万股。
经核查，我们认为：公司本次调整事项，符合《管理办法》及《激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和授予总量的调整。
二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
根据《激励计划》及《管理办法》等相关规定，因首次授予权益的激励对象陈同军、刘东琴、宗磊、刘涛已离职，不再符合激励条件，公司将对前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.0385元/股。
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照调整后的回购价格对4名激励对象已获授但尚未解除限售的9.1万股限制性股票进行回购注销。
三、关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案
1、《激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。
2、本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定预留限制性股票的授予日为2019年12月24日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2019年12月24日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的27激励对象授予33万股预留限制性股票。
四、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不会改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。我们一致同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（以下无正文）
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