国浩律师（上海）事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：梦百合家居科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派赵振兴律师、陈惠惠律师出席并见证了公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2019年12月7日向公司股东发出了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其起止时间和投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。
公司另根据股东倪张根先生提出的临时提案，于2019年12月14日向公司股东发出了《关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《补充通知》”），就增加临时提案后股东大会的有关情况通知了全体股东。
根据《会议通知》和《补充通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年12月24日在江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号公司二楼会议室召开。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票，其中通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师经核查后确认，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点，以及其他事项与《会议通知》和《补充通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东委托代理人
1．现场出席会议的股东及股东委托代理人
根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东委托代理人6名，代表股份185,031,732股，占公司股份总数的55.89%。
2．通过网络投票方式出席会议的股东
根据公司提供的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东3名，代表股份38,000股，占公司股份总数的0.01%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计9名，合计代表股份185,069,732股，占公司股份总数的55.90%。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
根据《会议通知》和《补充通知》，本次股东大会审议了下列议案：
1．《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2．《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
3．《关于公司重大资产购买方案的议案》；
（1）方案概要；
（2）交易对方；
（3）交易标的；
（4）交易价格及估值情况；
（5）对价支付方式；
4．《关于<梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5．《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6．《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
7．《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
8．《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》；
9．《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
10．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
11.《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案》；
12．《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
13．《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
14.《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》；和
15．《关于为境外子公司提供担保的议案》。
经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》和《补充通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。
四、结论
综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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