证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2019-098
一品红药业股份有限公司
关于公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及子公司（直接和间接持股100%，以下同）2020年度向相关银行申请合计不超过人民币10亿元（含本数）综合授信额度提供连带责任保证担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关联担保概述
根据公司战略发展规划及生产经营需求，公司及子公司2020年度拟向相关银行申请合计不超过人民币10亿元（含本数）综合授信额度，具体授信额度以公司及子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请授信额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司前述申请综合授信额度事项提供连带责任保证担保，不收取担保费用。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司向相关银行申请授信额度事项提供连带责任保证担保构成交联交易，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决，同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，该项议案的关联股东广润集团、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春江先生，将在股东大会上回避投票表决此项议案。
二、关联方基本情况
李捍雄先生和吴美容女士为公司实际控制人。
截至本公告披露之日，李捍雄先生和吴美容女士合计持有公司股份91,132,800股，占公司总股本的56.55%，其中：通过广东广润集团有限公司间接持有公司股份6,800万股，占公司总股本的42.20%；李捍雄先生直接持有公司股份 920 万股，占公司总股本的 5.71%；吴美容女士直接持有公司股份9,439,467股，占公司总股本的5.86%；李捍雄先生通过广州市福泽投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份4,493,333股，占公司总股本的2.79%。李捍雄先生担任董事长、总经理，吴美容女士未在公司担任职务。
三、本次关联担保的主要内容及对公司的影响
本次关联担保主要为公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司2020年度向相关银行申请综合授信额度事项提供连带责任保证担保，不收取担保费用。体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，有利于公司的经营发展，不
会对公司的经营业绩产生不利影响。不存在损害公司及其他非关联股东、特别是
中小股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司关联方李捍雄先生和吴美容女士为公司提供的关联担保金额为58,000万元，公司因租赁关联方吴美容女士的房产而发生的关联交易金额为32.609万元（不包含尚未支付的2019年第四季度租金10.87万元）。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保事项进行了事前审核，并发表了独立意见：
公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及子公司2020年度向相关银行申请合计不超过人民币10亿元（含本数）综合授信额度提供关联担保，不收取担保费用。体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，有利于公司的经营发展。不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事意见
独立董事对公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保事项，发表独立意见如下：
公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及子公司2020年度向相关银行申请合计不超过人民币10亿元（含本数）综合授信额度提供关联担保，不收取担保费用。体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，有利于公司的经营发展，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
本次公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保事项，董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保事项。
六、保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司核查后，发表意见如下：
2020年公司实际控制人拟对公司及子公司提供关联担保的事项，符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；该关联担保已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审
议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事已进行事前认可并发表同
意意见，后续尚需提交股东大会审议，上述关联担保决策程序符合有关法律法规
的规定；
综上，本保荐机构对上述实际控制人对公司及子公司提供关联担保的事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;
5、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会
2019年12月24日
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