一品红药业股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、《关于子公司对外投资的议案》的独立意见
为进一步巩固公司在儿童患病率较高的呼吸系统疾病领域的优势，扩宽公司业务范围，提高企业可持续发展能力，公司子公司广州一品红制药有限公司（以下简称“一品红制药”）拟以自有资金3800万元对杭州畅溪制药有限公司（以下简称“畅溪制药”）进行增资，增资完成后，一品红制药持有畅溪制药11.2426%的股权，畅溪制药将成为公司的参股子公司。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。公司本次投资符合《公司章程》等相关规定，不影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意公司子公司对外投资事项。
二、《关于调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期的议案》的独立意见
公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容并对该项目进行延期，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期事项。
三、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于公司股东的利益最大化。因此，我们一致同意公司继续使用不超过人民币15,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
四、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，继续对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司继续对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们一致同意公司继续对合计不超过人民币35,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理事项。
五、《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》的独立意见
公司为一品红制药等子公司（直接和间接持股100%）向相关银行申请综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保，主要是为了扩大下属子公司业务规模，支持其进一步经营发展。一品红制药等子公司（直接和间接持股100%）经营稳定、财务状况和资信状况良好。本次担保事项的风险处于公司可控范围内，公司对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。
我们一致同意公司为一品红制药等子公司（直接和间接持股100%）向相关银行申请综合授信额度提供担保事项。
六、《关于公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》的独立意见
公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及子公司2020年度向相关银行申请合计不超过人民币10亿元（含本数）综合授信额度提供关联担保，不收取担保费用。体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，有利于公司的经营发展，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
本次公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保事项，董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担保事项。
七、《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》的独立意见
2020年度，公司向关联方云润生物、云润大健康和吴美容女士租赁房产，符合公司业务发展和战略规划需要，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
本次对2020年度日常关联交易预计情况事项，董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司2020年度日常关联交易预计情况事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事：
陶剑虹
杨德明
2019年12月24日
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