证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2019-141
易事特集团股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“易事特”）于2019年12
月24日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联
交易的议案》，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
为优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，公司拟将部分应收账款债权转让给公司控股股东扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”），转让的应收账款账面原值约为人民币976,231,517.10元，已计提减值准备79,079,051.98元，账面价值约为人民币897,152,465.12元，2019年7月至9月回款额为19,735,155.27元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计审核并出具专项审核报告，经双方友好协商，确定转让价格为人民币877,417,309.85元。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方东方集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，何佳先生作为关联董事回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会获得批准后实施，相关关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、扬州东方集团有限公司基本情况：
公司名称:扬州东方集团有限公司
法定代表人:何思模
注册资本:1,876万元人民币
住所:扬州邗城大道
企业类型:有限责任公司
成立日期: 1994年06月22日
经营范围:高低压配电设备制造销售；钢材、汽车及其零部件的销售；铜材、铝材、五金制品的销售；房屋租赁；项目投资、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资额(元) 持股比例
何思模 16,884,000 90%
何思训 1,876,000 10%
合计 18,760,000 100%
2、东方集团的主营业务及财务状况
（1）主营业务
东方集团主要从事投资公司股权，除少量对外房屋租赁外，无具体生产经营业务。
（2）财务指标
单位：万元
项目 截至2019年9月30日
总资产 455,109.26
净资产 146,929.06
项目 2019年9月1日至2019年9月30日
营业收入 26.85
净利润 -4,567.05
注：上述财务数据未经审计。
3、关联关系说明：东方集团为公司控股股东,持股比例56.0393%,为公司的关联方。
三、债权转让协议主要内容
甲方：易事特集团股份有限公司（转让方）
乙方：扬州东方集团有限公司 （受让方）
第一条 标的债权
1.1转让基准日：2019年9月30日。甲、乙双方确认，基于甲方光伏系统集成业务的调整安排，由乙方承接甲方公司大部分光伏系统集成业务对应的应收账款及所收购光伏电站对应的应收电费补偿款，截至转让基准日,债权转让额为人 民 币 捌 亿 柒 仟 柒 佰 肆 拾 壹 万 柒 仟 叁 佰 零 玖 元捌 角 伍 分（小 写：￥877,417,309.85元）（以下简称：债权）。
1.2甲方向乙方转让前述标的债权以及因债务人未能按期付款等违约行为而应向甲方承担的违约、赔偿等的从权利（“债权”及“从权利”统称为“标的债权”）。
第二条 转让价款
2.1转让价款的金额
作为受让本协议第一条所列标的债权的对价，乙方应支付的转让价款总金额为人民币捌亿柒 仟柒佰肆 拾壹万柒仟 叁佰零玖元 捌角伍分（小写：￥877,417,309.85元）。
2.2转让价款的支付方式
本协议生效后且乙方收到广东恒健投资控股有限公司29.99%股权转让款中对应安排的用于支付承债的款项后的当日，乙方一次性向甲方支付全部转让价款。
第三条 权利、权益及风险转移
自本协议第1.2条所约定的转让基准日起，标的债权由乙方所有，乙方对标的债权享有一切权利，风险由乙方承担。
第四条转让基准日后的债权安排
5.1自本协议第1.2条所约定的转让基准日起，对标的债权的任何清偿均归乙方所有。
第五条 税费承担
各方根据法律规定各自承担因签署、履行本协议所产生的税费，但本协议另有约定的除外。
四、关联交易定价依据
本次关联交易转让的应收账款账面原值约为人民币976,231,517.10元，已计提减值准备79,079,051.98元，账面价值约为人民币897,152,465.12元，2019年7月至9月回款额为19,735,155.27元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计审核并出具专项审核报告，双方友好协商，确定转让价格为人民币877,417,309.85元，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。
五、本次关联交易背景及控股股东支付安排
东方集团、实际控制人何思模先生于2019年12月20日与广东恒健投资控股有限公司签署了《广东恒健投资控股有限公司与扬州东方集团有限公司及何思模先生关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。据股份转让协议约定，东方集团取得交易对价后将主要用于归还股权融资款项以降低股权质押比例，解除东方集团股权质押风险。同时，部分款项将承接上市公司部分债权以及出借给上市公司，缓解上市公司融资压力，提升风险防控能力，有利于上市公司优化资产结构、持续健康发展。
本次关联交易主要是基于支持公司业务发展、缓解公司资金需求压力、优化公司资产结构而进行的，是控股股东东方集团通过股份转让获取资金进而支持上市公司业务发展的具体落地实施。
六、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结构、提高资金使用效率、缩短应收账款回款期限、改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
本次关联交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的会计审核机构进行会计审核，专项审核值为人民币877,417,309.85元，与转让价格一致。本次交易预计将于2020年完成，对本年度利润情况不会产生影响，年末需计提的资产减值损失如在交易完成后需要进行会计冲回处理，将对2020年利润情况产生影响，届时具体以相关年度审计为准。
本次关联交易之协议与广东恒健投资控股有限公司与东方集团签署的收购东方集团部分股份的股份转让协议并取得甲方控制权地位之日起生效，即本协议与广东恒健投资控股有限公司取得甲方控制权同时生效，债权转让支付价款来源于广东恒健投资控股有限公司支付的对应股权转让款，如东方集团未能如约进行股权转让并获取股权转让款则本次关联交易将不能实施。
七、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司向东方集团累计已发生的借款金额共计人民币70,779万元，需支付的借款利息金额为人民币349.64万元。
八、独立董事本次关联交易事项的意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下独立意见：
经审核，我们认为，公司本次债权转让能够为公司业务的良性发展提供资金支持，优化公司资产结构，推动公司业务的发展，符合公司整体利益；且本次交易价格参考独立第三方中介机构的审核结果并经双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在公司董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的有关规定。我们同意公司本次债权转让事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。
4、第五届监事会第二十六次会议决议；
特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
2019年12月24日
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